サントリーに見る商標権1兆円非償却
米社ビーム買収に伴う日本の会計

はじめに

2014年１月14日（ブルームバーグ）：ウイスキー、ビールメーカーのサントリーホールディングス は、米ビーム （イリノイ州ディアフィールド）を総額160億ドル（約１兆6550億円）で買収することで合意した。ウイスキーの「メーカーズマーク」などのブランドを獲得し、世界の蒸留酒市場で３位のポジションを築く。

ウイスキーの「ジムビーム」や「カナディアンクラブ」を製造・販売するビームの株主は保有株１株につき現金83.50ドルを受け取る。サントリーが13日発表した。これはビームの10日の終値66.97ドルを25％上回る水準。買収総額にはビームの債務引き受け分も含むが詳細は明らかにされていない。ブルームバーグの集計データによれば、ビームの長期債務は20億ドル。発行済み株式約１億6310万株で計算すると、ビームの時価総額は136億ドルとなる。

「本件買収は、本件買収のために設立された当社の米国における100％子会社であるSUS Merger Sub Limited（以下「SUS社」という）とBeam社を合併させる方法（以下「本件合併」という）により行います。本件合併は、Beam社の株主総会において承認が得られること等を条件に成立し、合併後の存続会社はBeam社となります。」（臨時報告書より）

酒類４社の１４年１２月期決算、サントリーが売上高首位に−米ビーム買収奏功 (掲載日 2015年02月17日)
酒類４社の２０１４年１２月期連結決算が2015年2月１６日出そろった。米国ビーム社を買収したサントリーホールディングス（ＨＤ）と酒類、炭酸飲料などが好調だったアサヒグループＨＤが売上高、営業利益を伸ばした。キリンＨＤは減収減益で、売上高はサントリーがキリンを抜き１位となった。サントリーは１５年１２月期にキリンとの差を広げる見通し。

サントリーは買収したビーム社の売り上げが増収に貢献し、飲料でもサントリー食品インターナショナルが英社から買収したルコゼード、ライビーナ商品の売り上げが国際事業の増収増益を後押しした。国内事業も酒類、飲料とも増収で、飲料では特定保健用食品（トクホ）売り上げが前期比４５％増になった。

参考：
　　三菱モルガンスタンレー（Ｍ＆Ａコンサルタント）⇒三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ（融資）⇒2014年5月1日ビーム社買収完了⇒2014年10月1日新浪剛史氏社長就任（三菱商事出身）
　　大前研一氏の分析

米ビーム社の最終財務諸表（2013年12月31日）

米ビーム社はサントリーの買収前まではニューヨーク証券取引所に上場していたので米国証券取引委員会（ＳＥＣ）へ年次報告書（Form10-K）を登録している。買収の直近である2013年12月31日までは登録開示しているので内容を見ることができます。

要約すると、次の通りです。

2014年1月12日締結の米ビーム社とサントリー・ホールディングス社の合併契約（Merger Agreement）によると、サントリー・ホールディングスの100％子会社としてSUS Merger Sub Limited(デラウエア―会社法法人）を設立し、ビーム社の株式を現金で一株当たり＄83.50で取得して合併させるとしている。

取得価額は、＄83.5ｘ発行済み株式数1,6360万株＝$13,660百万ドル（為替レート103.92円で1兆4195億円）
他に、サントリー・ホールディングスは、ビーム社の借入金返済のために20億ドルを支払うことになっていると報道されている。サントリーが資金調達を余儀なくされたもの。

つまり、サントリー・ホールディングスは、１００％子会社SUS Merger Sub Limitedを通じてビーム社の株式を取得しており、単純に、上記のビーム社の取得をしているのではない。米国で、１００％子会社SUS Merger Sub Limitedと合併していれば米国会計基準で会計処理できることになる。

上記のとおり、純資産＄5,074百万ドルには、のれん＄2,55百万ドル7と無形固定資産＄2,224百万ドルが含まれており、のれんと無形固定資産を除くと、純資産は約３億ドル（300億円程度）しかない。つまり、日本法人が直接取得して連結した場合、投資差額は取得原価とほぼ同額となる。日本で商標権（Trade names）の評価ができなくて無形固定資産として識別できなければ投資差額すべてが「のれん」となって償却負担は年500億円（＝1兆円/20年償却）増加するはずであった。

因みに、2013年度から過去3年間のビーム社の連結損益計算書は以下の通りである。収益性を見てみる。

業績を見ると、年間売上高は2013年度で31億ドル（為替レート103円で3193億円）、2012年度30億ドル（103円換算で3090億円、2011年度で28億ドル（103円換算で2884億円）である。
営業利益では、2013年度で年間6億ドル（103円換算で618億円）、2012年度で5億ドル（103円換算で515億円、2011年度で3億ドル（103円換算で309億円）である。

サントリーの買収直後の中間財務諸表（2014年6月31日）

一方、サントリーホールディングスの半期報告書を見ると、ビーム社の買収が完了して2014年5月1日より連結財務諸表に含まれることになった旨の注記がしてある。(有価証券報告書)

ビーム買収に係る会計処理に関して商標権を1兆円計上しその償却は、�A無形固定資産（リース資産を除く）主として定額法を採用しています。ただし耐用年数を確定できない商標権については非償却としています。

（６）のれんの償却方法及び償却期間については、主として5年から20年の期間で均等償却しています、として日本の会計基準通りです。

取得による企業結合として、Beam Inc.の買収について注記されており、「当社は、2014年5月1日えお企業結合日としてBeam Inc..を買収しました。買収は、買収のために設立された当社の米国における100％子会社であるSUS Merger Sub LimitedとBeam Inc.を合併させる方法により実施しました」とあります。

（３）取得価額及びその内訳として次の通りとしています。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳として、次の通りとしている。

つまり、のれん629,845百万円＝（３）取得原価1,423,053百万円ー合併後の米国100％子会社純資産793,208百万円

（４）�@発生したのれんの金額は、629,845百万円とし、�Aのれんの発生原因は、取得原価が企業結合日の受入れ資産の時価合計を上回ったため、その差額をのれんとして認識していますが、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定しています、としている。年度末で変更になる間も知れないと含みを持たせている。�B償却方法及び償却期間では、20年の期間で均等償却、とあります。

20年の均等償却により年度にして315億円の償却負担で済むことになる。

（６）のれん以外の無形固定資産に配分された主要な種類別の内訳及び金額並びに償却期間として、商標権1,026,084百万円、非償却とあるだけです。
日本の会計基準が開示を求めていないので仕方ないのですが、商標権をどのようにして評価したのか評価方法や、減損会計の方法などは開示されていません。

この結果中間貸借対照表は、巨額な商標権とのれんで、サントリーの貸借対照表は一変することになった。
のれんと未償却の商標権の合計は、純資産を大きく超えることになった。すべてに減損が生じると債務超過を意味する。
業績次第では、融資した銀行の貸付金の回収可能性に関する与信管理の影響が出てくると言えよう。
現に、新浪剛史新社長が決算発表で、ビームを成功させキャッシュを増やして「ビーム買収に関する借入金を返済しなければならない」ことを強調しているのは印象的だ。

サントリーホールディングスの収益性は、2014年度から過去3年間の連結損益計算書を見て見ると以下の通りである。（2014年12月決算発表）

2013年に持分変動利益として特別利益に1313億円を関係会社株式売却益454億円、合計1768億円を臨時的に計上している。

日本の会計基準・・無形固定資産について

合併買収に際しての会計では、取得価額には、のれんばかりではなく商標権など識別可能な無形固定資産も含まれるとした考え方があり、当該無形固定資産はのれんとは別に資産計上することになっている。サントリーのビームを取得したケースもこれに該当する。

では、日本の無形固定資産に関する会計基準はどうなっているのであろうか。企業会計原則、「資産の貸借対照表価額五に、無形固定資産は、当該資産の有効期間にわたり、一定の減価償却の方法によって、その取得原価を各事業年度に配分しなければならない」としか規定がない。

つまり、サントリー・ホールディングのビーム社買収に係る商標権1兆円が、非償却であるという注記だけで済ませることは日本の会計基準が「耐用年数を確定できない無形資産」を想定してなく規定ができていないことによるものだ。

我が国の企業会計基準委員会は、「無形資産に関する検討経過の取りまとめ」（平成25年6月28日）を行っているが結論が出せず、日本では会計基準が整備されていない。

現在、企業会計基準委員会は、修正国際基準「のれんの会計処理（案）」として、非償却の国際会計基準に反して、「(b) のれんは、耐用年数にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却しなければならない。のれんの耐用年数は、その効果の及ぶ期間によるが、20 年を超えてはならない。償却費は、純損益に認識しなければならない。」と規定しようとしている。(「のれん処理、日本型は妥当」by　西川郁生前企業会計基準委員会（ASBJ）委員長2015年1月15日参照)

なお、「親子会社間の会計処理の統一」については、企業会計基準委員会の企業会計基準第22 号連結財務諸表に関する会計基準17項で、「同一環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社及び子会社が採用する会計方針は、原則として統一する」とあり、商標権の非償却については無力となっている。

サントリーホールディングスのビームの商標権非償却の例を待つまもなく、無形固定資産の評価方法、耐用年数を確定できない場合の取り扱い、減損会計などを規定しておらず、日本の会計基準は、ざるのような会計基準となっている。国際会計基準並みの規定が必要だ。日本の会計基準よりも国際会計基準の方が整合性があり。簡潔明瞭だ。資産の減損の方法など非常に難解な問題があるが、巨額なのれんや商標権の非償却も合理性があり分かり易い。

難解で整合性のない日本の会計基準が国際的に遜色ないといって漫然としてよいのでしょうか。

無形資産とは、物質的実体のない識別可能な非貨幣性資産をいう。（IAS38号8項）

無形資産の具体的内容は、9項で、科学的・技術的知識、新工程・新システムの設計及び実施、免許、知的資産、市場知識及び商標（ブランド名及び出版表題を含む）などである。また、コンピュータのソフトウエア、特許、著作権、映画フィルム、顧客名簿、モーゲージ・サービス権、漁業免許、輸入割当額（量）、独占販売権、顧客又は仕入先との関係、市場占有率及び市場取引権がある。

識別可能性の定義では、12項で、（a）分離可能であること、つまり、資産または負債と独立して、企業から分離又は区分して売却、ライセンス供与、賃貸又は交換できること、又は（b)その権利が譲渡可能であるか又は分離可能であるかにかかわらず、契約又はその他の法的権利から生じるものであること、であれば、その資産は無形資産の定義における識別可能性の要件を満たしているとしている。

21項では、無形固定資産が、（a)資産に起因する、期待される将来の経済的便益が企業に流入する可能性が高く、かつ、（ｂ）資産の取得価額が信頼性をもって測定できる、のであれば、その場合のみに、認識しなければならない、としている。

有限の耐用年数を有する無形資産は、その耐用年数で規則的に配分しなければならない。（97項）有限の耐用年数を有する無形固定資産の償却期間・償却方法は、少なくとも各事業年度末において見直さなればならない。（104項）

耐用年数を確定できない無形資産は、償却してはならない。（ＩＡＳ38号「無形資産」107項）非償却の無形資産の耐用年数は、当該資産の耐用年数を確定できないという証拠となるような事象又は状況が引き続き存在するかどうかを決定するために、毎期見直しをする。もしそれらが存在しなくなったら、耐用年数の査定を有限に変更し、ＩＡＳ第8号に従って会計上の見積もりの変更として会計処理しなければならない。

無形固定資産が減損しているかを判定するためには、国際会計基準ＩＡＳ第36号「資産の減損」を適用する。（111項）

注記による開示として、(a)耐用年数が確定できないか又は有限であるか、有限である場合には、採用する耐用年数又は償却率、(b)有限の耐用年数を有する無形資産について採用する償却方法、（c）期首及び期末の、償却控除前帳簿価額及び償却累計額（減損損失累計額との合計）、（d)無形資産の償却額が含まれる、損益計算書の項目ほか（118項）

無形資産の減損に関して、国際会計基準ＩＡＳ第36号「資産の減損」は、次のように規定する。
9項で、企業は、各報告日現在で、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しなければならない。そのような兆候の何れかが存在する場合は、当該資産の回収可能額を見積らなければならない、とする。

また、減損の兆候の有無にかかわらず、企業は、（a)各事業年度において、耐用年数を確定できない無形資産又は未だ使用可能でない無形資産について、帳簿価額と回収可能価額とを比較することにより、減損テストを実施しなければならない。減損テストは、毎年同時期に実施するのであれば、年次期間中のいつでも実施してよい。(b)企業結合で取得したのれんについて、減損テストを毎年実施しなければならない、としている。

減損の認識では、59項で、資産の回収可能価額が帳簿価額より低い場合は、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しなければならない、としている。


具体的な国際会計基準での表示の仕方は、2013年7月11日に、国際会計基準を適用しているソフトバンクが、米国のスプリント・ネクステル・コーポレーションを約216億ドル（約1.8兆円）で買収し、2014年3月期の連結財務諸表を有価証券報告書に記載して注記13にのれん及び無形固定資産の開示をしているので参照してみてください。
ソフトバンク株式会社・・有価証券報告書2014年3月期（国際会計基準を2014年3月期より適用「決算短信」参照）

スプリント買収に伴って、無形資産としてＦＣＣライセンス3兆6129億94百万円（スプリントのＢＳに「FCCライセンス358億ドル」計上されている「Sprint Form 10-k for the year ended Dec. 31, 2013」参照）を計上した。耐用年数を確定できない(indefinite-lived intangible assets)理由を次のように記載している。（因みに、スプリント買収に伴う「のれん」は6024億99百万円ということだ。）
「FCCライセンスは、米国連邦通信委員会（FCC)が付与する特定の周波数を利用するためのライセンスです。FCCライセンスは規制当局の定める規制に準拠している限り、その更新・延長は最低限のコストで行うことができることから、FCCライセンスの耐用年数を確定できないと判断しています。」

重要な会計方針には、「(９) 無形資産・無形資産の測定には原価モデルを採用し」とあり評価方法を記述し、「(11) 有形固定資産、無形資産およびのれんの減損」の記述がされている。

2015年2月5日（米国東部時間）、当社の米国子会社であるSprint Corporation（以下「スプリント」、米国会計基準）は、2014年12月31日に終了した3カ月間（以下「当第3四半期」）において21.3億米ドル（約2,568億円）の減損損失を計上したことを発表しましたが、当社連結決算（国際会計基準）では、当第3四半期においてスプリントに係る減損損失を認識しませんでしたので、下記のとおりお知らせいたします。
参考資料（減損の認識方法）（PDF形式：628KB／2ぺージ）・・2500億円の減損が意味するもの（東洋経済）、2015年2月17日

公認会計士・税理士　横山明
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