ストック・オプション制度

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はじめに

1997年5月16日の参議院本会議で改正商法が可決し、成立したことで、6月1日からストック・オプション制度の導入が決まった。6月2日、日本経済新聞夕刊によれば、上場・店頭公開企業の29社が導入するとしている。 議員立法では必然的に発生する関連法規の調整が後回しとなり、ご多分にもれず、会計処理、開示、一株当たり利益の計算方法、税法の取り扱い(法人税および所得税)など整備されていない状況にあり、今後の整備を待たなければならない。

商法改正の内容は、使用人に譲渡するための自己株式取得規定(商法第210条の2)を、@従業員のみから役員にも対象を拡大する(商法第210条の2第1項)、A自己株式保有期間を6ヶ月から10年に延長する(商法第211条)、B取得できる株式数の上限を発行済み株式総数の3%から10%に引き上げる(商法第210条の2第1項および第3項)、というものである。

ストック・オプション制度とは、自社株式をあらかじめ決められた価格で購入する権利を従業員、管理職、役員等に与える制度である。自社株を与える方法は、@新株引受権を与える、A 市場から会社が自社株式を購入しておき与える、B分離型新株引受権付社債を発行し、分離した新株引受権を買戻して与える方法(擬似ストック・オプションといわれる)がある。
ストックオプション制度に参加した従業員等は、株価があらかじめ決められた価格より上昇した時に会社から自社株を購入して売却すると、あらかじめ決められた購入価格と譲渡価格の差額が利益として得ることができる。一方、会社は給与や報酬という形で自己資金を使うことなく、従業員等に利益を与えることができる。
米国では、自己資金の乏しい上場直前の企業が人材確保のため採用し大きな成果をあげ、現在では、フォーチュン誌掲載の大企業1000社のうち90%以上が採用しているという。

商法改正・ストックオプション制限撤廃(2001年11月成立)
2001年11月21日、参議院本会議でストックオプション(新株予約権)の制限撤廃を含む商法改正案が可決成立した。施行は2002年4月の予定とされている。従来、ストックオプションの付与対象者が自社の役員・従業員に限定されていたが、付与対象者は限定されないこととなった。

「新株予約権」という用語が使用され、新株引受権やストックオプション、自己株式の移転義務を総称して「新株予約権」として規定を設けている。したがって、新株予約権は、新株引受権付社債や転換社債を含んでいる。

付与条件等は、定款で株主総会が決する旨を定めている以外は、取締役会が決定し(改正商法第280条の20関係)、有利発行をする場合は株主総会の特別決議を要する(改正商法第280条の20第2項関係)。

新株予約権の行使による新株の発行価額は、@各新株予約権の発行価額及びA各新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額との合計額の一株当たりの額をその新株一株の発行価額とみなす(改正商法第280条の20第4項関係)。

現在の会計基準では新株引受権付社債の新株引受権の発行価額は、発行時に負債に計上し、行使に際して払込が行われると負債を資本準備金に振替えるとしている。この商法の改正により、新株予約権の発行時に、資本取引として新株予約権の発行額は資本準備金に計上すべきで改正が必要となろう。また、ストックオプションの人件費計上(相手勘定は資本準備金)の検討課題も近い将来浮上するだろう。

金庫株(自己株式)の会計処理について

日本の場合:
連結財務諸表は、1997年2月7日の企業会計審議会の「連結決算制度見直しに関する意見書案(公開草案)」において、「第二部 連結財務諸表の改訂について、8.(3)自己株式等の取り扱い」によれば、「現行の連結原則注解では、自己株式及び子会社が所有する親会社の株式は、資本の部から控除する形式で表示することとされているが、自己株式等の取得は原則として禁止されており、例外的に取得しても短期間のうちに処分することが必要とされているため、売却目的の自己株式及び子会社の保有する親会社株式については、個別財務諸表と同様、流動資産として表示し、その売却差額は損益として処理するものとする。なお、利益消却目的の自己株式については、連結決算日において失効手続きが完了したものとみなして表示することとする。」としていた。
6月6日付の「同意見書」では、次のように変更している。「(3)自己株式の取扱い、自己株式及び子会社が所有する親会社の株式は、株主に対する資本の払い戻しとしての性格を有していると考えられるため、資本に対する控除項目として表示するという現行の取扱いによることとする。」 草案とは180度変更しているが、変更の理由は何等記載されていない。

では、個別財務諸表の資産計上するという商法の論理はどうなるのだろうか。
保有期間が10年間に延長され実質的に長期間保有することになれば、会計的にはワン・イヤー・ルールが適用され、市場から購入した自己株式を流動資産に計上するのは適当ではなくなり、非流動資産となり「投資等」に表示されることになる。資産となれば、購入価額と従業員等への譲渡価額の差額は売却損益として損益計算書に含めることになるし、期末には低価法による評価損を計上することになる。評価損や、売却損益の計上は相応しいだろうか。自己株式の範囲が緩和され、発行済み株式総数の10%となり金額的に大きくなる可能性がある。

この自己株式の性格は資産というよりは、資本から控除する性質のものではないだろうか。総資本利益率(=純利益/総資産x100%)、自己資本利益率(ROE=純利益/資本の部合計x100%)を考慮すると、純利益に貢献しない自己株式は、総資本(総資産)を構成するに相応しくない。

商法計算書類規則の改正
自己株式(金庫株)解禁(2001年6月22日)にともない、自己株式を資産の部に計上することを定めた商法計算書類規則第12条1項及び22条の2を削除し、商法計算書類規則第34条4項に「自己株式は、資本の部に別に自己株式の部を設けて控除する形式で記載しなければならない」の条文を加えた。

日本の自己株式に関する改正商法、会計、税法関係 参照


国際会計基準及び米国の場合:
国際会計基準解釈指針(SIC)16号「自社株式(金庫株)の買戻し(Share Capital-Reaquired Own Equity Instruments(Treasury Shares)」に規定があり、金庫株=自社株式の買戻しは株主持分からの控除として会計処理し、金庫株=自己株式の譲渡、発行又は解約から損益を損益計算書に認識してはならない、としているが米国の会計処理と一致している。

日本の商法は株式の消却を除いて自己株式の取得は資産として計上し譲渡等で損益を認識している。証券取引法の連結財務諸表になると自己株式は資本の控除項目としており、商法及び証券取引法とで会計処理が整合していない。

会計に関する開示の内容について


現行商法および会計原則には開示については何も触れていない。何を、どの程度開示するかは今後の検討によることになろう。

証券取引法に関する証券行政では、今年5月30日付の「企業内容開示に関する取扱通達」により、有価証券届出書(第2号様式)、有価証券報告書(第3号様式)で、@「株式の状況」欄に「ストック・オプション制度」の項を設けて、ストック・オプション制度全体の概要の説明(付与の対象者、株式の種類、株式数、権利行使期間、権利行使についての条件の記載を含む)A「使用人への譲渡に係る自己株式等の状況」欄の記載(取締役への譲渡も含む)B「資本金の推移」欄に転換社債や新株引受権と同様に、新株発行予定残数、発行価格、資本組入額、発行予定期間を注記する。

米国方式は、財務諸表に株主持分計算書(Statement of Stockholders' Equity)を含み、ストック・オプションの行使、自社株式の購入、新株式引受権の行使、転換社債の転換、新株の発行など、資本金、資本準備金、剰余金などの期中増減および残高を示した計算書があり、株主持分の内容が一目で分かるようになっている。また、ストック・オプションを含む資本の変動に関する注記を参照するようになっている。
連結財務諸表の改訂についての企業会計審議会の意見書は、キャッシュフロー計算書が新たに作成することになったが、資本の部の計算書は、連結剰余金計算書を除いて、何故か含まれていない。

2004年12月28日日本の企業会計基準委員会企業会計基準公開草案第3号「ストック・オプション等に関する会計基準(案)」を公表し、2006年4月1日以降開始する事業年度から適用するとし、2月28日までにコメントを求めている。

日本の基準 国際基準
ストック・オプション(草案)では、費用として計上し、貸方は負債と資本の中間独立して計上(4項)。 米国基準(SFAS123号)では費用を計上し貸方は資本剰余金(早期適用実例 参照)
国際会計基準(IFRS2号)では貸方は持分(equity)へ計上(IFRS2,パラグラフBC100)。

一株あたり利益の計算

財務諸表規則同取扱要領第192の2には、潜在株式調整後一株あたり当期純利益金額の規定があり、「期末に行使されていない新株引受権(これに準ずる権利を含む、以下同じ)のうち期末における行使価格が・・期中平均価格より低いものについて…」と規定があるが、もともと新株引受権付社債を想定した規定であり、新制度であるストック・オプション制度の導入で従業員等に付与する新株引受権または株式購入権とは、希薄化の影響は同様でも明瞭に記載するのが望ましい。

会計処理と開示例

2004年12月16日FASBは会計基準書SFAS123号「持分を基礎とした報酬(Equity-Based Compensation)」を公表し、上場大企業には2005年6月15日以降開始する事業年度から費用計上を求めた。

2005年3月21日、ベアー・スターンズ社の調査によれば、2005年第三四半期から開始される費用計上を求めているストック・オプションの会計により、S&P500社の2004年度の純利益を5%だけ減少させ、ナスダック100社の2004年度の純利益には22%(マイクロソフト社の25%が大きく影響している)だけ減少させる、と公表した。IT産業の多く、ストック・オプションの利用が多いナスダック企業への影響が大きい。

マイクロソフト社は、2004年6月決算にSFAS123号を早期適用し3年間表示しているため2002年まで遡及して適用している。(「マイクロソフト社の2004年の年次報告書Form 10-K」 参照)

株主持分計算書に計上したストック・オプションが下記のように表示されています。これを見ると、2002年と2003年は約4千億円、2004年は約6千億円(1ドル=105円換算)の株式報酬費用Stock-based compensation expenseを計上しており純利益(Net income)に与える影響は大きいことが判る。ちなみに、遡及修正前の前年度報告した純利益は、2002年は7,829百万ドル(遡及修正後は5,355百万ドルに減少)、2003年は9,993百万ドル(遡及修正後は7,531百万ドルに減少)であった。

STOCKHOLDERS’ EQUITY STATEMENTS
株主持分計算書

 

(単位:百万)
(In millions)                   
Year Ended June 30 6月30日に終了する事業年度    2002年(1)     2003年(1)     2004年  

Common stock and paid-in capital 資本金および資本剰余金

                        

Balance, beginning of period 期首残高

   $ 28,390     $ 41,845     $ 49,234  

Cumulative SFAS 123 retroactive adjustments 
SFAS123号の遡及修正累計額

     6,560       --
     
-
 

Common stock issued 普通株発行

     1,655       2,966       2,815  

Common stock repurchased 自己株式買戻し

     (676 )     (691 )     (416 )

Stock-based compensation expense 株式報酬費用

     3,784       3,749       5,734  

Stock option income tax benefits/(deficiencies)
ストック・オプションの税効果(不足)

     1,596       1,365       (989 )

Other, net その他、純額

     536       -       18  


 


 


Balance, end of period 期末残高

     41,845       49,234       56,396  


 


 


Retained earnings 利益剰余金

                        

Balance, beginning of period 期首残高

     18,899       12,997       15,678  

Cumulative SFAS 123 retroactive adjustments
SFAS123号の遡及修正累計額

     (5,062 )     -       -  


 


 


Net income 純利益

     5,355       7,531       8,168  

Other comprehensive income:その他の包括利益

                        

Net gains/(losses) on derivative instrumentsデリバティブの純損益

     (91 )     (102 )     101  

Net unrealized investments gains/(losses)投資損益の未実現損益

     5       1,243       (873 )

Translation adjustments and other 換算調整とその他

     82       116       51  


 


 


Comprehensive income 包括利益

     5,351       8,788       7,447  

Common stock dividend 普通株の配当

     -       (857 )     (1,729 )

Common stock repurchased 自己株式買戻し

     (6,191 )     (5,250 )     (2,967 )


 


 


Balance, end of period 期末残高

     12,997       15,678       18,429  


 


 


Total stockholders’ equity 株主持分合計

   $ 54,842     $ 64,912     $ 74,825  
    


 


 


 

(1)   June 30, 2002 and 2003 stockholders’ equity statements have been restated for retroactive adoption of the fair value recognition provisions of SFAS 123, Accounting for Stock-Based Compensation, as discussed in Note 13.
2002年および2003年の株主持分計算書は、注記13に記載の通り、財務会計基準書(SFAS)123号「持分を基礎とした報酬」の公正価値認識の規定を遡及して適用し、過去の財務諸表を作成し直しています(restated

 

See accompanying notes. 添付の注記を参照

2002年と2003年の遡及修正を、前年度公表の損益計算書と比較してみると下記のようになった。研究開発部門の従業員に対するストック・オプションが多いことがわかる。

INCOME STATEMENTS 損益計算書
(In millions) 遡及 遡及修正 遡及 遡及修正
単位:百万 修正前 修正後 株式報酬 修正前 修正後 株式報酬
Year Ended June 30 2002年 2002年 差異 2003年 2003年 差異
Revenue 売上高 $ 28,365 28,365 0 $ 32,187 32,187 0
Operating expenses:営業費用
Cost of revenue 売上原価 5,191 5,699 508 5,686 6,059 373
Research and development研究開発費 4,307 6,299 1,992 4,659 6,595 1,936
Sales and marketing 販売促進費 5,407 6,252 845 6,521 7,562 1,041
General and administrative一般管理費 1,550 1,843 293 2,104 2,426 322
Total operating expenses営業費用合計 16,455 20,093 3,638 18,970 22,642 3,672
Operating income営業利益 11,910 8,272 (3,638) 13,217 9,545 3,672)
Losses on equity investees and other (92) (92) 0 (68) (68) 0
Investment income/(loss) 投資損益 (305) (305) 0 1,577 1,577 0
Income before income taxes税前利益 11,513 7,875 3,638) 14,726 11,054 3,672
Provision for income taxes法人所得税 3,684 2,520 1,164) 4,733 3,523 1,210)
Net income純利益 $ 7,829 5,355 2,474 $ 9,993 7,531 2,462

修正前と修正後の増減分析をすると、以下の遡及修正仕訳を2002年と2003年度に計上した模様。

遡及修正仕訳 2002年 2003年
貸方は( )を付けている。 貸借対照表 損益計算書 貸借対照表 損益計算書
損益計算書:
Cost of revenue 508 373
Research and development 1,992 1,936
Sales and marketing 845 1,041
General and administrative 293 322
Provision for income taxes 税効果部分(注1 (1,164) (1,210)
貸借対照表:
Deferred income taxes benefits 2,662 2,161
Deferred income taxes credits 1,731
資本金および資本剰余金:
Balance, beginning of year - (10,198)
Cumulative SFAS 123 retroactive adjustments  (6,560) -
Common stock issued 146 46
Stock-based compensation expense  (3,784) (3,749)
Stock option income tax benefits 11
利益剰余金:
Balance, beginning of year 7,536
Cumulative SFAS 123 retroactive adjustments 5,062 -
仕訳合計 (2,474) 2,474 (2,462) 2,462

注1):ストック・オプションについて法人所得税では、従業員がストック・オプションを行使したときに、行使価格と市場価格との差異が従業員の所得とされ、同時に、法人には費用として課税所得から控除することができる。そのため、税効果部分を繰延税金資産を計上したものである。(「シスコ・システムズ、ストック・オプション優遇税制措置で連邦法人税支払いなし」の記事 参照) 現在、日本には法人に対してこうした優遇税制はない。

When an employee exercises an option to buy stock, the difference between the strike price (what the employee pays) and the market price (which is almost always higher) becomes taxable income for the employee and a tax deduction for the employer.

BALANCE SHEETS 貸借対照表
株主持分
(In millions) 修正前 遡及修正後 税効果修正
30-Jun 2003年 2003年 差異
Assets
Current assets:
Cash and equivalents $ 6,438 6,438 0
Short-term investments 42,610 42,610 0
Total cash and short-term investments 49,048 49,048 0
Accounts receivable, net 5,196 5,196 0
Inventories 640 640 0
Deferred income taxes 2,506 2,506 0
Other 1,583 1,583 0
Total current assets 58,973 58,973 0
Property and equipment, net 2,223 2,223 0
Equity and other investments 13,692 13,692 0
Goodwill 3,128 3,128 0
Intangible assets, net 384 384 0
Deferred income taxes 繰延税金 2,161 2,161
Other long-term assets 1,171 1,171 0
Total assets $ 79,571 81,732 2,161
Liabilities and stockholders’ equity
Current liabilities:
Accounts payable $ 1,573 1,573 0
Accrued compensation 1,416 1,416 0
Income taxes 2,044 2,044 0
Short-term unearned revenue 7,225 7,225 0
Other 1,716 1,716 0
Total current liabilities 13,974 13,974 0
Long-term unearned revenue 1,790 1,790 0
Deferred income taxes 繰延税金 1,731 (1,731)
Other long-term liabilities 1,056 1,056 0
Commitments and contingencies
Stockholders’ equity:
Common stock and paid-in capital 資本金・資本剰余金
- shares authorized 24,000;
Shares issued and outstanding 10,718 and 10,771
35,344 49,234 13,890
Retained earnings, 利益剰余金
including accumulated
other comprehensive income of $583 and $1,840
25,676 15,678 (9,998)
Total stockholders’ equity 株主持分合計 61,020 64,912 3,892
Total liabilities and stockholders’ equity $ 79,571 81,732 2,161

STOCKHOLDERS’ EQUITY STATEMENTS
(In millions) 修正前 遡及修正後 修正前 遡及修正後
Year Ended June 30 2002年 2002年 差異 2003年 2003年 差異
Common stock and paid-in capital
Balance, beginning of year $ 28,390 28,390 0 $ 31,647 41,845 10,198
Cumulative SFAS 123 retroactive adjustments 
SFAS123号の遡及修正累計額
6,560 6,560
Common stock issued 普通株式発行 1,801 1,655 (146) 3,012 2,966 46)
Common stock repurchased 自己株式買戻し (676) (676) 0 (691) (691) 0
Stock-based compensation expense 株式報酬 3,784 3,784 3,749 3,749
Stock option income tax benefits 
ストックオプションの税効果
1,596 1,596 0 1,376 1,365 (11
Other, net 536 536 0
Balance, end of year 31,647 41,845 10,198 35,344 49,234 13,890
Retained earnings
Balance, beginning of year 18,899 18,899 0 20,533 12,997 (7,536)
Cumulative SFAS 123 retroactive adjustments
SFAS123号の遡及修正累計額
(5,062) (5,062)
Net income 純利益 7,829 5,355 (2,474) 9,993 7,531 (2,462)
Other comprehensive income:
Net gains/(losses) on derivative instruments (91) (91) 0 (102) (102) 0
Net unrealized investment gains/(losses) 5 5 0 1,243 1,243 0
Translation adjustments and other 82 82 0 116 116 0
Comprehensive income 包括利益 7,825 5,351 2,474) 11,250 8,788 (2,462)
Common stock repurchased (6,191) (6,191) 0 (5,250) (5,250) 0
Common stock dividends (857) (857) 0
Balance, end of year 20,533 12,997 (7,536) 25,676 15,678 9,998)
Total stockholders’ equity $ 52,180 54,842 2,662 $ 61,020 64,912 3,892

米国税制の概要


米国の税制上、奨励型ストック・オプション(Incentive Stock Option)と非適格ストック・オプション(Nonquarified Stock Option)とに分類され、個人所得税の課税と法人側の所得税の課税と密接に連動している部分がある。奨励型は、従業員側は売却時にキャピタルゲインとして低率で課税される。非適格の場合は、権利行使時に行使価格とオプション付与時の市場価格との差額が普通所得(Ordinary income)として課税され、売却時に売却価格とオプション付与時の市場価格の差額がキャピタルゲインとして低率課税される。
一方、会社側は、非適格オプションは行使時に個人の普通所得相当分の控除(deduction)が認められる。株主持分計算書に示された「ストック・オプションの行使から生じた税効果」は、法人所得の申告に祭し控除された税金相当額を、借方.税金−税効果/貸方.資本準備金として処理されたもので、法人所得税に関する財務諸表の注記に同額税効果計上額として明示している。 適格、非適格の要件などを含め税制が複雑であること、紙数が限られるところから、米国税制の概要もインターネットから取得できますので、ご興味のある方是非とも研究していただきたい。

おわりに



ストック・オプション制度は、会計処理と開示の問題として、会計基準の設定が待たれる。
商法の計算書類では、証券取引法の財務諸表での開示では、どのようになるのか待つしかない。商法、税法、証券取引法の「トライアングル」か、「三すくみ」かが試されようとしている。個別財務諸表が資産計上で、連結が資本からの控除というように、同じ自己株式が理念を違える。理念が異なれば、損益も変わる。調整できないものなのだろうか。

作成者、投資家、会計監査人およびその他の財務諸表利用者は、明快な回答を求めている。


1997年(平成9年)6月16日

平成10年度税制改正の要綱(平成10年1月閣議決定)

ストック・オプションに係る税制上の措置
所得税

商法改正によるストック・オプションの一般化に伴い、特定の取締役等が受ける新株の発行に係る株式の取得に係る経済的利益の非課税等の特例措置を、次のように改組する。

@ 株式会社の取締役又は使用人(一定の大口株主である者を除く。)等が、

イ.その株式会社の定時総会の決議に基づきその株式会社と締結した契約により与えられた権利で、あらかじめ定めた価額でその株式会社からその株式をその者に譲渡すべき旨を請求するもの、又は

ロ.その株式会社の株主総会の特別決議に基づきその株式会社と締結した契約により与えられた新株の引受権

で、次に掲げる要件等を満たすものを行使して株式を取得した場合の経済的利益については、一定の要件の下で、所得税を課さない。

a.その権利の行使が株主総会の決議の日から2年以内はできないこと
b.その権利の行使に係る譲受け価額等の年間の合計額が1000万円を超えないこと
c.その権利の行使により取得する株式はその株式会社により、その者に代わって、一定の方法によって証券会社、銀行等に保管の委託等がされているものであること

A 上記@の非課税措置の適用を受けて取得した株式(以下「特定株式」という。)をその取得の日以後に譲渡した場合には、その特定株式の譲渡による所得については、行使価額を取得価額とした上で、株式等に係る譲渡所得等の申告分離課税を行うこととし、上場株式等に係る譲渡所得等の源泉分離課税は適用しない。

B その保管の委託等の解約等により特定株式の全部又は一部の引渡しがあった場合には、一定の方法によりみなし譲渡課税を行う。

C 次の調書提出制度を設ける。

イ.株式会社による上記@のイ.またはロ.の権利を付与した場合におけるその被付与者の氏名及び住所、付与した株数、1株当たりの行使価額等を記載した調書の提出制度。

ロ.証券会社、銀行等によるその保管の委託等を受けている特定株式に係るその年中の異動状況、年末の株式数等を記載した調書の提出制度。



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横山会計事務所

公認会計士 横山明
Tel 047-346-5214 Fax 047-346-9636
E-mail: yokoyama-a@hi-ho.ne.jp

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