株式を活用した経営戦略の色々

検索用語を入力 検索フォームを送信 Web hi-ho.ne.jp

はじめに

わが国は、議員立法により商法が改正され、１９９７年６月１日から「ストック・オプション制度」が可能となり、１９９９年１０月１日改正の商法により「株式交換・移転制度」が可能となった。ストック・オプション制度は、役員・従業員などに自社の株式の引受権を付与して株価が引受価格より上昇した場合にはキャピタル・ゲインを得られるというインセンティブ制度である。株式交換は、金銭の代わりに株式を企業買収に使用できたり、企業再編に使用できるというものである。双方ともに日本企業の競争力強化に使用できるものである。

政府は、次に、会社分割（スピン・オフ）を導入が５月２４日の参議院で成立し、平成１３年4月施行とされた。また、政府・自民党は、事業部門別の株式（トラッキング・ストック）の解禁を検討しており同じく平成１２年秋に法律改正を目指していると伝えられている（２０００年３月２１日日経）。

遅々として進まない日本の制度改革は、米国の株式文化のダイナミズムに照らすと、商法という厚い壁が日本企業の構造改革に障害となって覆い被さっている。

例えば、株式分割の制限として；
（1）商法で額面株式一株５万円という規定があり、株式分割（stock split）に限界が生じて、一株当たり額面が高額なため株式市場で一般投資家には手が出せなく株式の流動性が阻まれていたり、（例えば、マイクロソフト社の普通株式の額面は＄0．0000125/一株であるが、株価は＄100前後。時価が＄100を超えると株式分割する場合が多い。時価発行しているため、額面は何も意味していないのである。また、一株当たり純資産は９９年６月決算時点で＄7．3である。）、株主数が増えずナスダック・ジャパンに見るように上場維持基準が厳しいものとなったり、

（2）また、株式分割は株主への利益還元効果があり（株式分割により取得した新株を市場で売却することで株主はキャピタルゲインを得ることができる・・マイクロソフト社は普通株式の配当はしていないが株式分割で株主に還元している）、普通株式の配当金の代替として活用している。

ストックオプションの制限として、
ストックオプション制度を導入しても、子会社の役員及び従業員、加えて、起業支援しているコンサルタント等への付与について認めていない。

このホームページに紹介する米国には、株式の最低額面の規定は無いし（米国会社の普通株の額面を参照）、日本の商法のような最低資本金の制度もなく起業しやすい。つまり、額面は自由、資本金も自由である。したがって、株式分割（stock split）も臨機応変に行えるのである（日本の商法では額面株式について一株当たり５万円の壁がある）。

加えて、下記に紹介した実例の中で、ゼネラルモーター（ＧＭ）は、２０００年６月に自社のトラッキングストック普通株を約７０億ドルを拠出して従業員の企業年金資産を増加させ、確定拠出年金の退職給付債務を解消した。つまり自社株を企業年金に発行して年金債務を解消した。

また、従業員持ち株制度（ＥＳＯＰ）では、自社株をＥＳＯＰに拠出することで従業員の退職給付の原資に使用できる。企業は、資金の拠出ナシに、自社株のＥＳＯＰへの発行で従業員退職給付の原資となるというものである。
自社株を拠出できる退職給付の基金となるものに米国の確定拠出年金である401ｋもある。

株式を使って、役員従業員等にストック・オプションを付与する、会社組織を再構築するためスピン・オフして会社を分割する、株式交換により会社を買収するなど、エクイティ・カルチャーが健全に発達してはじめて機能するシステムである。旧来であれば、銀行金融に依存していた取引が株式で行え、迅速・機敏に行えるようになるのである。

また、米国のエクイティ・カルチャー（株式文化）は企業の財務に豊富な選択肢を与え、自社に最適の財務を構築するため、こうしたエクイティ・カルチャーの専門的知識を具えた財務担当最高責任者（Chief Financial Officer、ＣＦＯ）を生み出すことになる。日本のように間接金融中心では、財務担当は銀行との関係だけで済み、日本のＣＦＯは形だけのものとなる。

遅れている日本のエクイティ・カルチャーのインフラ整備は今始まったばかりである。エクイティ・カルチャーが機能するには、会社法、証券取引法、会計基準（財務情報の開示基準）、資本市場が健全に機能していること、税制など総合的にインフラ整備されていなければならない。活力ある経済への回復の為に、早急なインフラ整備が求められている。

資本市場の基礎は、企業の情報開示である。株式文化（エクイティ・カルチャー）を健全に機能させるためには投資家の判断できるだけの情報開示を必要としているのである。ヨーロッパは、エクイティ・カルチャーを選択して、ベンチャー向け証券市場を活性化させベンチャーの育成にシフトしている。ヨーロッパの状況は「国際会計基準」参照。

会社分割　(スピン・オフ、spin-off,　split-off ,split-up, carveout)

会社分割（スピン・オフ）とは、上場会社である親会社が子会社の株式を親会社の株主に無償交付することで、親子会社関係を解消しグループからの分離・分割することで、一方、親会社株主にとっては、従来の親会社株式と旧子会社の株式を所有する方法である。

欧米では、グループ全体の連結財務諸表を基礎にしており、子会社の事業も、連結上は一事業部門である（連結上は、親会社の投資と子会社の資本金は内部取引として消去されてしまうため）。加えて、分離する事業部門は、親会社の事業部門として法人格を持たなくても、事業部門の資産・負債を分離して既存株主に株式を発行しても同様の会社分割（スピン・オフ）ができる。

通常、会社分割を行う場合は、成長分野の事業を行っている子会社を会社分割する場合が多い。

つまり、スピン・オフとは、Ｂ連結子会社（連結上はＢ事業部門）の株式を、Ａ社の株主に株式を交付する。Ｂ社はＡ社とは資本関係がなくなる。Ａ社の株主は、Ａ社の株式はそのままで、Ｂ社の株式を入手することができる。この方法は、スリー・エム社（３Ｍ）が、イメーション（ＭＯなどの製造・販売会社）を分割した際に行われた。また、ＧＭが連結子会社であった軍事防衛事業部門をスピン・オフした。

通常のスピン・オフについて、米国の具体的な例を以下に紹介してみる。

コラーゲン社（Collagen Corporation ナスダック上場企業）は、１９９８年７月３１日、100％子会社であるコヘージョン・テクノロジー社（Cohesion Technologies,Inc。略称をＣＴ社とする）の全株式をコラーゲン社の株主に渡すスピン・オフに関し、米国歳入庁（ＩＲＳ米国国税局）より、コラーゲン社のＣＴ社をスピン・オフ（会社分割）に対し及びコラーゲン社の株主が受け取るＣＴ社の株式、つまりコラーゲン社とコラーゲン社の株主双方についていかなる損益も生じないという無税認定書（Tax-Tree Ruling）を受け取ったと公表した。

コラーゲン社の株主に渡すＣＴ社の株式を配当（法人税控除後の利益から配当するため法人税は無税）という条件で無税とした。このＩＲＳの無税承認後、スピンオフに関してコラーゲン社の臨時株主総会で承認を得て、１９９８年８月中旬に、スピンオフを実施（基準日を１９９８年６月３０日現在の自己株式を除く発行済み株式に対して実施）。ＣＴ社の株式はナスダック・ナショナル・マーケットでシンボルマークＣＳＯＮで取引する。　なお、コラーゲン社は、社名をコラーゲン・イーセティックス社（Collargen Aesthetics,Incorporated,"CAI"）に変更した（ナスダックのシンボルマークはＣＧＥＮで変更無し）。

つまり、ＣＴ社のスピンオフに際し税務上の取扱いが重要なことが分かる。コラーゲン社は、ＣＴ社の株式をコラーゲン社の株主に渡すことによって、その対価はない。したがって、損失か利益処分よる配当ということになる。税務当局は、配当とすることで法人税を無税とする（税引後の利益処分とする）。

一方、コラーゲン社の株主は、ＣＴ社の株式を受け取るが、コラーゲン社の旧株式はＣＴ社を含んでいたためＣＴ社の株式をスピンオフすることで、理論的には（株価は別にして）、株式が、ＣＴ社を除いたコラーゲン社の株式とＣＴ社の株式に分割されたに過ぎない。そこで、コラーゲン社の株主が、ＣＴ社の株式を受け取っても所得税は無税扱いとしている。但し、上記のようにＩＲＳの事前承認を必要としている。

ＣＴ社の分割は、コラーゲン社の連結決算上、ＣＴ社の純資産相当額の減少が”ＣＴ社の会社分割（spin-off）”として利益剰余金計算書に区分表示される。

次に、米国会計基準（国際会計基準３５号も同様）に関して、コラーゲン社の連結損益計算書に、ＣＴ社を「廃止事業 Discontinued Operation」として、継続事業(Continued Operation)と区分表示することが求められる。収益性を読者が判断しやすいようにするためである。財務情報の開示が重要な要素となっているが、日本にはこの会計基準はない。

カーブ・アウト
カーブ・アウト（Ｃａｒｖｅｏｕｔ）とは、部分的なスピン・オフとして知られている。親会社は、Ｂ社株の20％以下の持分を公募し、後日現在の株主にスピン・オフする方法である。公募により市場価格が形成されるメリットがある。20％の公募部分は、第三者の新たな株主からの払込がある。

スプリット・オフ
スプリット・オフ（Ｓｐｌｉｔ−Ｏｆｆ）とは、Ａ親会社がＢ子会社の株式を、既存の株主と親会社株式であるＡ社株式と交換する。すべての株主が参加するかどうかで、交付する株式が比例方式になるか又は比例方式とならない。

スプリット・アップ
スプリット・アップ（Split-Up）とは、親会社が、複数の子会社の株式を、既存の株主と親会社株式であるＡ社株を交換する方法。親会社は清算する。無論、親会社の資産等は、子会社へ移管する。

トラッキング・ストック（Tracking Stock）

トラッキング・ストックとは、親子会社関係を維持しながら、ある特定の子会社の事業の成果を基礎にして配当する普通株式である。トラック（Ｔｒａｃｋ、・・の跡を追う、わだちを踏む）。発祥は、ＧＭ社（Ｇｅｎｅｒａｌ　Ｍｏｔｏｒｓ　Ｃｏｒｐ．）がロス・ペロー氏からＥＤＳ（Electoronic Data Systems）社とういコンピュータ・サービス会社を買収し、１９８４年１０月にＥＤＳの業績にトラックした”ＧＭＥ”株式を発行したことによる。

分かり易くするために、自動車製造・販売会社のＧＭ（General Motors Corporation）の実例で紹介してみる。なお、米国ではグループ全体を示す連結決算ベースで事業部門を捉えており、子会社が行っている事業を「事業部門」としていることをお断りしておく。

ＧＭが100％所有し連結子会社であるヒューズ・イレクトロニックス・コーポレーション（Ｈｕｇｈｅｓ Electoronics Corp.）は、ディレクトＴＶ（DRECTV）事業、通信衛星２０個を保有・運営している子会社などを持ち通信・放送・衛星運用事業を行っている。ＧＭが発行している普通株は、＄1　2/3額面普通株と、クラスＨと呼ばれるヒューズ事業を表象する普通株の２種類である。クラスＨ（Class H）普通株式がトラッキング・ストックといわれる普通株式である。ヒューズ社の事業成果を反映した配当を支払う株式である。クラスＨは普通株式としてＧＭの株主総会の議決権（一株に対して０．６の割合）とＧＭの残余財産分配権（一株に対して０．６の割合）を持っているが、直接ヒューズ社の残余財産分配権は持っていない。クラスＨ株に対する配当額の計算式が開示されているが最終的にはＧＭの取締役会が決定することになっている。

クラスＨ株に対する配当の決定は取締役会にあるが、定款には、ＧＭ取締役会に「資本株式委員会（Capital Stock Committee）」を設置し異なる二つの普通株式の利益不一致が生ずる可能性のある事柄について監督することや、外部的に責任を負うＧＭ取締役会の方針が「ＧＭ取締役会方針書（ＧＭ Board Policy Statement）」として明らかにしている。

ＧＭ取締役会方針書（ＧＭ Board Policy Statement）には、次のような記載がある。
（Ａ）一般方針（1）ＧＭの取締役会は、二つの異なる普通株主の利益の不一致の重要な事項は、最善の方法で適正な考慮によって解決するものとする。（2）ＧＭとヒューズ社との間で行われる重要な取引は、適正な取引とするための手続書を作成する。
（Ｂ）四半期報告書（ａ）ヒューズ社の取締役会は、株主（ＧＭが100％株主）に対して、最低年度で、四半期配当を考慮しなければならない。（ｂ）ＧＭの方針として、クラスＨ株式に関する四半期配当に関して、ＧＭが受取ったヒューズ社の配当と一致していなければならない。（ｃ）ＧＭのクラスＨ株式に対する四半期配当金は、ヒューズ社から受取ったときに速やかにしなければならない。
ヒューズ社の利益は四半期で計算され、＄1　2/3額面普通株式とクラスＨ普通株へ配分される利益計算をすること、他に発行している優先株式（シリーズＨ→クラスＨ普通株に転換可能な優先株）等の優先配当に関する事項、デラウエア州の会社法による配当可能利益の計算による制限などについて記載されている。つまり、取締役会に決定権限があるとしても、計算方法の明示や手続き等について明らかにしている。

クラスＨ普通株へ配分される利益計算の配分割合（Ｆｒａｃｔｉｏｎ）：
なお、ヒューズ社の利益は、トラッキングストック（クラスＨ普通株）と＄1　2/3額面普通株の双方に配分されるように配分割合（Fraction）を決めている。つまり、ヒューズ社の利益は二つの異なる普通株に配分されるのである。この考えは、ヒューズ社の前身であるヒューズ・エアークラフト社を１９８５年に買収したときに、初めてクラスＨ普通株を発行し、売却相手の株主との交渉（negotiation）で決まったと記載されている。
クラスＨ普通株への配分割合は、分子にクラスＨ普通株の期中発行済み加重平均株数、分母にＧＭの普通株式すべてがクラスＨ普通株を発行したと仮定した株式数、ということになっている。

ヒューズ社の業績（連結財務諸表）は、ヒューズ社の連結財務諸表及びＧＭの連結財務諸表で、四半期報告書、年次報告書の形で株主等へ提出されている。因みに、年次報告書等には、まだヒューズ社に配当するほど成果は出ていないことから（リスク・ファクターなども明示している）、過去に配当していないことと、近い将来に配当する計画が無いことが明示されている。

ＧＭの連結決算である１９９９年の年次報告書（Ｆｏｒｍ10ｋ）を見ると、クラスＨには配当が無いが、第４四半期にはクラスＨの株価が＄1-2/3額面株式より高騰している（下記参照）。

ヒューズ社の業績を反映するクラスＨ普通株式の時価が、１９９９年第4四半期には、ＧＭの普通株式の高値79.06ドルを超えて高値は９７．63ドルとなった。

つまり、クラスＨ株は、ヒューズ・イレクトロニックス社の事業を表彰する普通株式であるが、会社が清算してもヒューズ社の財産分与の権利を有しない。通常のＧＭ株式としての権利を有している。また、下記に示してるクラスＨ株の一株当たり利益にも見られるように配当する利益は現在のところないため配当はしていないと同時に、配当政策にも、近い将来には配当する予定はないと明記している。つまり、株価上昇によりキャピタル・ゲインで株主の利益を確保している。

ＧＭの連結決算による連結利益と一株当たりの利益は、次の通りとなっている。

政府及び自民党は、このトラッキング・ストックを日本にも導入することを検討し、早ければ２０００年秋に商法改正を行いたいとしている。日本でも、適用可能な企業が出てきている。

トラッキング・ストックを発行するに際して重要な点は、投資家が判断できる情報開示が重要な要素となる。投資家の信頼を得るだけの情報開示が必要である。つまり、会計基準が完備していることである。適正な損益計算や一株当たりの利益の計算などの会計基準の完成度が高くなくては機能しない。ちなみに、ヒューズ社の連結財務諸表（四半期報告書であるＦｏｒｍ10Ｑと年次報告書Ｆｏｒｍ10Ｋ）及びＧＭの連結財務諸表（クラスＨ普通株式に係る財務情報が詳細に記述されている）がＳＥＣに登録されておりエドガー・データベース（EDGAR DatabaseＳＥＣの財務情報サービス）からインターネットで何時でも誰でもが無料で見ることができるようになっている。

情報開示（会計基準）のインフラが整っていて機能する。無論、商法による株主の権利（議決権や配当分配権）を規定しておくこともインフラの一つである。証券取引法では、トラッキング・ストックの対象となっている会社の財務情報の開示規定が必要となろう。ＧＭのケースであれば、ヒューズ社の年次報告書Ｆｒｏｍ10Ｋや四半期報告書Ｆｏｒｍ10ＱなどＧＭと同様に開示することが求められている。

ＧＭでは、クラスＨ株を発行し＄1　2/3額面普通株と交換する届出書をＳＥＣに３月提出している。届出書によると、この株式交換後に、確定給付型年金基金にクラスＨ株を約７０億ドル（約７千億円）を拠出（contributions）することで企業年金の掛け金を節約できるとしている（確定給付型企業年金については「退職給付の会計」参照）。この届出により、２０００年６月、自社株式を年金資産に拠出し退職給付債務を減少させ（時価相当で資本金が増加させた）た。　このほか、クラスＨ株へ転換可能な優先株の発行・クラスＨ普通株への転換を約９０億ドルを行っており計画的にかなり高度な株式戦略を駆使している。

また、重厚長大企業又は成熟産業にとっては株式時価が低迷し、従業員等に対するストック・オプションを付与し難いが、成長事業を持っていて成長部門の成果を反映したトラッキングストックが発行できるならばストック・オプションを付与して従業員の士気を高めることができる。

これらは、完成度の高い会計基準により適切な情報開示のインフラがあり、会社法による株式発行の自由度・機動性があり、証券監督局（ＳＥＣ）の適切な情報開示の規定が機能していてはじめて企業が活用できることを証明している。

株式分割（Stock Split)

株式分割とは、既存の株主に、株式を無償交付するもの。高騰しているナスダック株式の中には、（1）株式分割して株価を下げて、（２）即座に公募増資して資金を調達して、（３）その資金で関連するハイテク企業を買収して事業を拡大し株価を上げるという企業は多い。ハイテクの企業の場合、自社開発していては、スピードに乗れず競争に打ち勝つことはできない。そこで、（開発）時間を買う、つまり、関連する技術を持った企業を買収することになる。この場合、株式分割は有効な手段なのである。

株式分割は、（１）株価を下げる、（２）株式分割しただけ株価は下がらないため既存株主は時価総額が膨らみ利益を得られる、（３）公募増資のためには株価が下がり購入しやすくなるなどのメリットがある。

株式分割は多くの場合、株価が上昇しているときに行われる。理論的には株式分割しただけ株価が下落するはずであるが、その企業の将来性に期待して株価がそれほど下がらないため、株主にとっては時価総額（＝株式分割後の株数Ｘ時価）が膨らむのが普通である。従って、配当のような効果がある。課税上は譲渡まで課税されない。（但し、日本の場合は利益準備金を原資とする株式分割は課税される。）

日本の場合は、商法２１８条により取締役会決議で株式分割ができるが、一株当たり５万円額面及び一株当たり５万円の純資産の制限規定（商法２１８条）があり臨機応変に行うことができない。特に、ベンチャー企業で株式時価が高く流動性を高めたく株式分割をしようにも商法の壁に突き当たりできなかった。
２００１年１０月１日施行の改正商法により額面株式の撤廃と、商法２１８条の株式分割後の１株当たりの純資産額が５万円を下ることはできないという規制は撤廃され株式分割ができることとなった。

自己株式の取得（金庫株　Treasury Stock）

米国では役員・従業員・コンサルタント等にストックオプションを付与するため、事前に自社株式を株式市場から買戻しておき、役員等がストックオプションを行使（行使価額で払込がある）する場合に、買戻しておいた金庫株（Treasury Stock）を交付する。

詳細は、「ストック・オプション制度」、「マイクロ・スフト社のストック・オプション制度」「インターネットでストックオプション制度を学ぶ」を参照してください。

株式併合（Reverse Stock Split)

株式併合とは、発行済み株式数（流通株式数）をまとめること。例えば、発行済みの株式５株を１株にまとめるというようにである。株価が低迷している場合、流通株式数を減少することで株価を上昇させることができる。但し、株式併合により一株当たり時価は上昇するが、理論的には株式を併合しても時価総額（併合後の株式数Ｘ併合後の時価）は併合前と同じである。

ナスダックの株式公開維持基準には、一株当たり最低時価がありこれを下回るとナスダックから維持基準をクリアーしていない旨の連絡があり、会社は、株式併合することでクリアーする場合がある。この場合、ナスダックでの取引のシンボルマークも変更される。

日本の場合は、商法２１４条により定款変更の特別決議（商法３４３条）で、一株当たり純資産が５万円となった場合、５万円以上とするために株式併合することができるとしている。

株式交換・株式移転制度

２０００年１０月１日から商法改正により、株式の交換・移転制度ができるようになった。

株式交換制度（商法第３５２条第１項及び第３５６条）：

完全子会社（100％所有の子会社となる・・例えばＢ社とする）となる会社の株主の保有するＢ社株式を、完全親会社となる会社（例えば、Ａ社とする）に移転し、完全子会社となる会社の株主は完全親会社となる会社が株式交換に際して発行する新株の割り当てを受けその会社の株主となることにより、完全親子会社関係を創設する制度である（商法第３５２条第１項）。

また、完全親会社となる会社は株式交換に際して新株の発行に代えて、その会社の有する自己株式を完全子会社となる会社の株主に移転することができる（商法第３５６条）

すでに、有名になったソニーのケースがある。上場子会社２社の株主からそれぞれの株式と、ソニーの株式を等価交換して、ソニーの100％子会社するというものである。ソニーのケースのように、上場子会社の株式の全株を親会社の株式と交換する場合にだけ適用される株式交換制度である。

改正商法では、買収相手の株式の一部（100％以下の株式）を取得して連結子会社とするための株式交換については、買収しようとしている会社の自社株式の発行（増資手続き）に関して規定がない。例えば、下記のような株式交換の規定は存在しない。
ただし、平成１３年６月に成立した改正商法・自己株式（金庫株）解禁により、自己株式を交換することは可能となった（改正商法２１１条）。

株式移転制度（商法第３６４条第１項）：

完全子会社となる会社（例えば、Ｂ社とする）が、その株主の有するその会社の株式を設立される完全親会社となる会社に移転させ、完全親会社となる会社（例えば、Ａ社とする）が設立に際して発行する株式を完全子会社となる会社の株主に割り当てることにより完全親会社を創設する制度である（商法第３６４条第１項）。

また、興銀、第一勧銀、富士銀行統合の「みずほグループ」は、持ち株会社「みずほホールディングス」を２０００年９月２９日に設立して、リテール、ホールセールス、投資銀行業務などの子会社を傘下に持つと伝えられているが、持ち株会社を設立する際に、持ち株会社「みずほホールディングス」の株式と、興銀、第一勧銀、富士銀行の株主から、それぞれの銀行の株式と交換することができるようになった。

東京証券取引所は、「みずほホールディングス」の東証一部上場を承認し、同時に９月２２日に、「みずほホールディングス」が保有する興銀、第一勧銀、富士銀行の株式は上場廃止となる。「みずほホールディングス」は現商法で設立のため額面株式の額面は五万円。

９月２８日、みずほホールディングスは東京証券取引所に上場した。一株当たり基準値は８１万７千円。三行の最終株価、興銀８３５円、第一勧銀８１０円、富士銀８１９円を発行済み株式で加重平均したものとしている。現行商法が一株額面五万円としているため約１千倍の株価となる。また、ストックオプションを付与したいとしているが、三行は子会社となっているため現行商法では付与できない。

資金を必要とせずに、自社の株式と交換に企業買収も可能となった。しかし、次のような場合もある。

長距離・国際通信のＮＴＴコミュニケーション（ＮＴＴコム）は、２０００年５月８日、海外進出の足掛かりの為に、米国データ通信企業のベリオ社を６０００億円で買収すると発表した。買収資金は全額銀行からの借入金で賄う、としている。これに対して、米国では、「ネット企業の株価が調整局面にある今の時期、現金で買収するＮＴＴの決定は信じられない」という見方があると伝えている。米国では、企業価値の定まらない新興企業の買収は株式交換で実施するのが一般的。しかも高騰していたネット関連株が不安定な動きを見せているときだけに「今回の買収のニュースを聞いて驚いた」（米西海岸在住のコンサルタント）との声も出ている。（日経５月１０日報道）

ＮＴＴコムが株式交換によりベリオ社を買収できなかったのは、ＮＴＴ法で外国人持ち株比率を20％未満に制限しており、すでに現状約14％を外国人が所有していたからとしている。（日経５月１１日報道）　外人持ち株比率20％の制限は、日本の基幹通信企業に関する国防上ないし安全保証の問題であろうが、株式の交換による買収（資金不要）は、意外なところから足枷となった模様。

ストック・オプション（Stock Option）

ストック・オプションとは、自社株式を予め決められたオプション行使価格で購入できる制度である。詳細は、「ストック・オプション制度」、「マイクロ・ソフト社のストック・オプション制度」「インターネットでストックオプション制度を学ぶ」を参照してください。

偶発転換社債（Contingent Convertible Bonds,通称 CoCo)

偶発転換社債（Contingent Convertible Bonds,通称 CoCo)とは、株式に転換できるという限り、普通転換社債と類似しているが、普通株式に転換するには、ある一定の偶発条件を満たしたときにのみ株式に転換できるというもので、この限りにおいて、普通の転換社債と異なる。一定の偶発条件とは、例えば、過去30日間のうち20日間の株価が転換価額の110%以上で取引されていることを株式転換の条件とするものや、一定の期間内に３０％急上昇した場合など、というもの。株式への転換が偶発条件となっていることから、現行、米国会計基準ＦＡＳＢ128号が、一株当り利益（ＥＰＳ）の計算のうちＣｏＣｏの転換株数を希薄化計算に含めないので、一株当り利益が水増しされていると懸念されていた。

2000年後半にタイコ（Tyco International Ltd. (TYC)）が投資銀行のメリルリンチ（Merrill Lynch & Co. ( MER) ）を通じて初めてＣｏＣｏｓを発行してから、金利が安いこともあって（ゼロクーポン債など）、ＭＧなど大企業も含め300社以上が発行し、現在では約９００億ドルの残高（ＦＡＳＢの見積り）となっている。

現行規定では一株当り計算に問題があることから、ＦＡＳＢは緊急問題タスクフォース（Emerging Issues Task Force）検討に入り、一株当り利益の計算に転換株数を含めて希薄化する（遡及修正を求める）とする改正案を公表した。2004年12月15日以後終了する事業年度より適用すべく9月3までにコメントを求めている。（2004年7月19日ニュース　参照）。

CoCo for the Morning: Contingent Convertibles（2004年4月）　FASB Takes a Look at Contingent Convertibles（2004年9月）
'CoCo' Rule Change Could Threaten Profits（2004年7月）

「CoCo Contingent Convertible Bonds」のGoogle検索結果

2003年7月に日本でもニプロが1４0億円のＣｏＣｏを発行した。「転換価格よりも1割以上高くならなければ、投資家は株式に転換できない制限条項が付いているのがポイント。会計基準の変更でこうした転換社債は潜在株式に含めなくていいルールに変わった。発行額が株式時価総額の約12%に達したが、計算上の1株利益は希薄化しないで済んだ。」とのこと。（ 円貨建転換制限(Contingent Conversion)条項付転換社債型新株予約権付社債発行に関する取締役会決議公告 (03/07/03) 参照）

有価証券報告書への一株当り利益の計算に関する注記は下記の通りです。直接ＥＤＩＮＥＴから確かめてみてください。ＥＤＩＮＥＴのどこに記載があるか分かる人は相当知識のある人です。

プット・ワラント（Put Warrant）

会社が発行する株式をあらかじめ決めた価格で売却することができる権利をプット・ワラント（（Put warrant）という。
機関投資家等とプット・ワラント契約を行い、あらかじめ決めた価格で会社に株式を売却（put）することを約する。株式の市場価格があらかじめ決められた価格より下落した場合、機関投資家等が保有する株式を株式市場で売却するより、会社にあらかじめ決められた価格で買取って貰う（会社は自己株式となる）事で機関投資家等はキャピタル・ゲインを確保することができる。逆に、あらかじめ決められた価格より市場価格が高ければ、プットワラントの権利行使はなく、会社側はプット・ワラントの収入について得することになる。実例としては、マイクロソフト社の例がある（「プット・ワラントについて」参照）。

従業員持ち株制度（ＥＳＯＰ）

米国では、自社株を広く従業員に所有させている会社は15,000社に上る。内、11,000社以上がESOP　(Employee Stock Ownership Plan　従業員持ち株制度)で、4,000社がストックオプション制度である。

ESOPを通じて自社株を所有している従業員は約9百万人で、自社株約2100億ドルを所有している。内、15％が上場企業等の大企業、85％が非上場の未公開企業である。

上場企業などの大企業が少ない理由は、すでに確定給付型企業年金と確定拠出型企業年金である401ｋが自社株式を受け入れているからである。例えば、上記「トラッキング・ストック」で紹介しているとおりＧＭは、２０００年６月に確定給付型年金基金に自社株の「トラッキング・ストック」クラスＨ株を約７０億ドル（約７千億円）を拠出（contributions）している。

米国のＥＳＯＰは、適用状況を見ると、中小企業のオーナー経営者（同属会社の経営者）の自社株式を相続などで散逸させず、ＥＳＯＰ信託に移すことで従業員が株主となり中小企業の従業員の勤労意欲を向上させることと、スムースな事業継承を行うための手法と考えることができる。

ESOPとは何か？

借入金のない場合のESOP 　

�@ 毎年、会社は自社株をESOPに掛け金として拠出する。適格のESOPの掛け金は、法人税法上損金算入が認められる優遇税制がある。一般的には、対象となる従業員給与の15％までが損金算入が認めれる。
�A 自社株を購入する資金を現金で拠出。従業員は負担しない。ESOPは従業員の為に自社株式を保有し、各従業員に保有している株数や金額を通知する。ESOPは従業員の個人別に帳簿管理する。
�B 受給権のある従業員は、退職したときに自社株か又は現金を受取る。勤続年数や給与等を基礎にした規定に従って受取る。


レバレッジドESOP・・借入金がある場合 　　　　　　　 　　　　　　　　

�@ 会社が返済の保証して、銀行がESOPに融資する。
�A 自社株や現金拠出。適格のESOPの掛け金は、法人税法上損金算入が認められる優遇税制がある。一般的には、対象となる従業員給与の15％までが損金算入が認められる。
�B ESOPが株主から株式を購入。オーナー経営者から株式を、持ち株比率30％以上をＥＳＯＰが購入した場合で、オーナー経営者が、株式譲渡代金で1年内に他の有価証券を購入すると譲渡益課税が繰延べられる。 ＥＳＯＰへ譲渡された適格の株式は、株式を譲渡した者の子供、兄弟、配偶者及び両親に配分することはできない（相続・贈与防止策）。
�C 会社は法人税の課税所得計算で減算できる借入返済元本、利息及び配当金に対応する額を拠出。借入返済資金を捻出するため、会社に優遇税制がある。
�D 受給権が生じた従業員が退職したときに自社株又は現金を受取る。勤続年数や給与等を基礎にした規定に従って受取る。

制度設立に必要な要素：
・ ESOPはTrust（信託）の形式をとる。ESOPは従業員個人別の管理台帳を必要とし、定期的に従業員に保有株数、金額を報告する必要がある。
・ 未公開会社の自社株の評価には、専門の評価鑑定人（Appraiser）の報告書が必要となる。未公開会社の従業員が退職したときに自社株式の適正な買取価額を算定する必要がある。
・税制（法人税・所得税等）の優遇制度が必要となる。

出展：The ESOP Association

参考：
ＥＳＯＰ会計（米国の場合・statement of position(SOP)93-6, Employers’ Accounting for Employee Stock Ownership Plans issued by AICPA）・・個別財務諸表で記録する必要がある。
従業員持ち株制度の統計・・1980年代に多くの上場会社がＥＳＯＰを導入したが、1992年の会計基準の変更で４０１Ｋに変更したり、廃止し始めている。一方、非上場会社（closely held companies）が増加している。ESOP適用会社のうち約3%の330社が上場会社で、その他は非上場会社が税務上の優遇税制を利用するため適用している。
The Private Company Financial Reporting Committee (“PCFRC”) offers the following recommendations and observations on the FASB Preliminary Views, Financial Instruments with Characteristics of Equity (“PV”).May 23, 2008

ＥＳＯＰ会計（英国の場合）・・HM Revenue & Customs (HMRC)英国歳入庁および税関のサイト・・ＥＳＯＰ　Ｔｒｕｓｔの会計処理⇒企業の支店会計のように記録する。個別財務諸表に計上する。

ESOP導入の日本でのメリット：
・ 中小企業のオーナー経営者が所有する株式が、ESOPに非課税で移転することで、事業継承がスムースに行え事業が安定する。オーナー経営者が保有する未公開株が相続税の納付で散逸することが防げる。
・ 相互持合株式をESOPに移転することで、相互持合株の解消の受け皿となり、かつ、従業員の確定給付給付制度を補完することができる。
・ 退職給付制度に、日本版401ｋに加えてESOPの選択肢が増える。

このページのトップページへ
ホームページへ

連絡先：　横山会計事務所
公認会計士　横山明
Tel 047-346-5214 Fax 047-346-9636
Email： yokoyama-a@hi-ho.ne.jp
ホームページへ