取引所の株式会社化と情報開示

はじめに

見たか松井秀喜の１号満塁ホームラン！　ヤンキースのホームグランド・ニューヨークでプレッシャーの中でヒーローが生まれた瞬間である。努力の人である。ニューヨーク子の狂喜乱舞ばかりでなく、多くの日本人は、日本人の活躍に誇りを感じたことであろう。

ワールドカップで活躍した日本のサッカーチームの人気も衰えず、ヨーロッパのプロサッカーチームにスカウトされた中田英寿や中村俊輔等のヨーロッパでの活躍ブリを連日ニュースで流している。野球では、イチロー、佐々木投手など米国大リーグで活躍する日本選手の姿を流している。海外で活躍する日本人を見ていると、現地のファンを喜ばし、日本人は勿論のことアジアの人々など多くの人々に勇気と誇りを目覚めさせてくれている。

では、なぜ中田や中村などのサッカー選手、松井やイチロー、佐々木投手が海外で活躍できるようになったのであろうか。サッカーも野球も国際的な統一ルールでプレーをしてきており、同じルールの下でプレーをしてきた選手にとっては、何処でプレーしても同じことである。レベルの高い選手にとってはよりレベルの高い所（国）でプレーし活躍したいのは至極自然なことであろう。サッカーにしても野球にしても、日本独自のルールでプレーをしていたら、中田や中村、松井やイチロー、佐々木は生まれなかったろう。証券市場のルールも同様なのである。特に、上場企業の情報開示について国際標準となっていない日本の証券市場は、世界で活躍する中田や中村、松井やイチローの（のような企業の）出現を阻んでいるといってもいい状況にある。

証券市場に関しては、国際会計基準に準拠して作成した財務諸表で世界何処の証券取引所でも上場できることを志向しており、欧州連合（European Union・・現在１５カ国、２００４年には２５カ国人口４．５億人となる）は、域内のすべての上場会社に２００５年までに国際会計基準（ＩＡＳ⇔ＩＦＲＳ）の適用を決めている。国際会計基準で作成した財務諸表一つで、国内の会社が外国証券取引所へ上場することも、外国の会社が国内の証券取引所に上場するも可能となり（国際会計基準ではグローバル・パスポートになるよう目指している）、企業には資金調達の選択の余地を広げ、投資家にはより多くの投資チャンスを適時に与えることができるようにするというものである。

日本の会計が独自のルールであるということは、資金調達の面からは、日本企業が欧州市場でファイナンスする場合、２００５年以降は国際会計基準での開示を要求されるか、または、国際会計基準との差異調整表の開示を求められる（ユーロネクストが２００４年から求めている）ことが予想されよう。そうなると、一企業の問題ではなく日本の会計制度の問題で、日本企業は機動的な資金調達ができなくなり国際的に大きなハンデを負う事となろう。

１９８０年代後半から国境を超えて資金調達する企業が多くなってきました。特に、業績好調であった日本企業は、１９８０年代にはヨーロッパで資金調達を行った。一方、１９８０年代までは、ドイツ、フランスの企業で米国ニューヨーク証券取引所に上場していた企業は皆無であったが、１９９０年代に入って、ドイツ、フランスともに２０社以上の企業が競ってニューヨーク証券取引所に上場しＩＰＯ（株式公開）をしている。

東西の壁が崩れ冷戦構造が終結し１０年を超えると、旧共産圏から西側証券取引所に資金調達する動きも活発になってきている。このように、資金調達が国境を超えることにより、証券取引所は外国企業の上場を促進することで国境を超えた競争に晒されることにもなった。

また、証券取引の国際化に平行して、投資家に対する情報開示においても、国際会計基準委員会は「国際会計基準」を１９９８年１２月に完成させ、２００５年には欧州連合（ＥＵ）全域の約７０００社の上場会社は、国際会計基準を適用することが義務付けられるまでになり、かつ、アジアの諸国も同様に国際会計基準で開示するように収斂されつつあり、証券市場の制度整備が行われています。

取引所の株式会社化は、�@証券取引所自ら電子取引システムの情報化投資など巨額な資金需要に耐えうるために、株式会社にして上場し資金調達を容易にする、�A株式会社化にすることで他の取引所と提携するのに容易であること、�B取引所運営に関する意思決定が迅速に行える、�C情報開示の透明化、ガバナンスの強化、�D従業員の活性化、有能な人材の獲得（お役所仕事に類似した仕事からの脱皮）等のメリットがあると考えられる。

日本特有の株式上場の特徴

２００７年１１月５日、シティグループ・インクは本日、東京証券取引所に新規上場しました、と公表した。その公表文書には、シティグループの普通株式の上場は、ニューヨーク証券取引所(NYSE)、メキシコ証券取引所(Bolsa Mexicana De Valores-BMV)に上場しています、としている。

一方、日本の巨大企業・日立製作所の有価証券報告書の１ページ目に、普通株式を東京、大阪、名古屋、福岡、札幌証券取引所の国内５つの証券取引所に上場している旨記載している。加えて、海外はニューヨーク証券取引所に上場している旨、株主・投資家向け情報に記載している。

同じ日本企業でも、本田技研は、２００７年１０月２５日、名古屋、福岡、札幌の各証券取引所に上場廃止を申請すると発表した。１２月を目途に上場廃止を完了の予定としている。理由は、取引が少ないため廃止する、としている。これにより、ホンダの普通株式の上場は国内には一つ東京証券取引所と海外にＡＤＲを上場しているニューヨーク証券取引所の二箇所となる。

米国では、上場企業の年次報告書・四半期報告書・臨時報告書などを登録し・公開している米国証券取引委員会（ＳＥＣ）の資料を見ても、米国国内の証券市場に重複上場しているケースは見当たらない。

一方、日本は有価証券報告書の１ページ目に堂々と国内証券市場の重複上場が記載されており、かつ、各証券取引所の上場会社数が重複したままとなっているため本当の上場会社数の把握が出来ないでいる。（金融庁の参考資料#3　金融庁の資料#1-1　参照）

つまり、日本では、国内の証券取引所（東京、大阪、名古屋、福岡、札幌）に重複して株式を上場している。なお、取引が少なかったため、神戸証券取引所（1967年10月に廃止）、広島証券取引所（2000年3月に東京証券取引所に吸収合併）、新潟証券取引所（2000年3月に東京証券取引所に吸収合併）、京都証券取引所（2001年3月に大阪証券取引所に併合）は廃止されている。

日本の証券取引所の重要な特徴は、�@国内証券取引所で重複上場を行っている、米国（ニューヨーク、アメックス、ナスダック、ＯＴＣＢなど）は複数市場があるが重複上場はないし、その他の主要国は、証券取引所が一つが多く重複上場はない、�A海外では、親子会社の株主権の利利害が衝突すると言う理由で、連結子会社の株式を上場することは少ないが、日本は連結子会社を堂々と上場させている。(「２００７年１０月、ソニーの金融子会社であるソニーフィナンシャルホールディングス（ＳＦＨ）の株式上場に伴う保有株の売り出しにより、親会社のソニーは三千億円超を手にした。」連結子会社上場のお知らせ　「親子上場」見直し 　「上場子会社を完全子会社化」　参照)

上記�@と�Aにより、日本の上場会社数は、欧米の上場会社数に比べると水ぶくれとなっている。有価証券報告書で常時この実態を把握できる機関は、金融庁にあるが、金融庁からは、こうした統計情報は一切公開していない。

連結子会社の上場は一概に否定できないが、親子会社間取引は自由でガバナンスが利かないことが多いことから、非独立第三者間取引（non-arm's length transactions）については特別な注意を要することになっている。親子間の取引に第三者間取引（arm's length transactions）と同じ価格設定などが行われていることが必要となる。卑近な例では、グループ全体の公告宣伝費を合理的に連結子会社が負担しているかどうかなどがある。上場連結子会社の株主と親会社の株主の双方の権利が保証されるのは、適正な利益が親子会社それぞれで適正に計算されてはじめて保証される。きわめて高度な会計が求められている。ＧＭが連結子会社のヒューズ社を対象として発行したトラッキング・ストックの際にはヒューズ社の利益計算に親会社のＧＭの利益計算が公正・適切に行われていることを開示していたがそのくらいの配慮が必要となろう。

主要各国取引所の株式会社化（上場）と情報開示

各国の証券取引所の株式会社化（上場）と情報開示は以下の通りです。

取引所	ＩＲ等	財務情報	株価	備考
日本：
東京証券取引所 ＡＩＭ（エイム） 2013年1月より 「日本取引所グループ」へ Japan Exchange Group	会社概要 　沿革	財務情報	2013年1月4日上場 日本取引所グループ 上場するも売り先行(13/01/04)	２００１年１１月に、株式会社東京証券取引所となる。 ２００５年中に自市場への上場を目指している。 ２００４年１月３０日土田社長急逝。（日経・プロの視点　参照） 05年2月7日、東証、「外国部」を廃止し２９銘柄は１部で取引。 05年1月から鶴島社長が取引所世界連合の議長になった。 東京証券取引所の上場に関するニュース　参照 上場基準等 （日本には諸外国の取引所ようなコーポレート・ガバナンスに 関する規定はない。また、情報開示は株主にすることが明記 されていない珍しい国である。＜ドイツは規定している＞） 2011年2月22日「巨大証券取引所誕生の衝撃 東証･大証のとるべき道はＮＹＳＥとドイツ取引所が経営統合へ」 2011年8月14日、大阪証券取引所と統合へ協議　 ２０１１年９月「勝財務省が東証「斉藤おろし」画策」 2012年１１月「東証社長処分「ちゃぶ台返し」の裏」 ２０１３年５月１日、社長に民間証券会社出身者を起用
東京証券取引所は2004年3月１６日の取締役会で、１月末に急逝した土田正顕社長の後任に、元副理事長の鶴島琢夫氏（６６）を迎える人事を内定した。東証トップの座は、土田氏まで６代続けて大蔵省（現財務省）ＯＢの指定席だったが、天下り批判などに配慮して民間人を起用することした。職員出身者の就任は１９４９年の設立以来初めてで、民間人としては４３年ぶりとなる。（共同通信） 2005年4月15日、空席だった会長に西室泰三東芝会長（69）を起用する人事を固めた。東証は「役所以上にお役所的」「官僚ならぬ民僚」といわれる存在。どこまで「官流」を打破できるか注目される。ニュース参照 2006年2月、金融庁は「証券取引所のあり方等に関する有識者懇談会」を立ち上げた（将来ビジョン　参照）。　上場時期予想 2006年10月26日、米ニューヨーク証券取引所（ＮＹＳＥ）と東京証券取引所が１０％程度の株式持ち合いを軸とした資本・業務提携の検討に入ったことが二十六日までに明らかになった。 ２００７年１月２６日「東証とＮＹＳＥ提携は期待はずれ、金融庁に失望の声も」参照 2007年4月24日、新設する自主規制会社の理事長に財務省の元事務次官の起用を決めた（ニュース） 2007年10月30日、東証がロンドン証取とプロ向け市場ＡＩＭについて2008年に合弁を設立と発表（ニュース）・・日本市場で国際会計基準での開示に風穴をあける可能性あり （多すぎる新興市場　参照）　１２月４日経済産業省はＡＩＭのような「プロ向け市場」の開設を支持 200８年7月29日、東京証券取引所は２９日、ロンドン証券取引所（ＬＳＥ）と、成長企業向け新市場（ＡＩＭ）の制度概要試案について共同で取りまとめたと発表した。(試案　 ロイター　参照） 2008年9月26日、日本版ＡＩＭ、リスク負担に証券会社が猛反発、2009年2月の営業開始に暗雲　 2009年1月29日、東証プロ向け市場ＡＩＭ（エイム）を春に創設と発表(ニュース　参照)。「6月1日からＡＩＭスタートのプレス・リリース」⇒開設１年で上場会社はゼロ 2009年11月4日、東証、AIM市場テコ入れに妙案「東証マザーズ廃止」が浮上 2012年９月１４日、総合取引所がついに実現 2012年11月20日、東京証券取引所グループと大阪証券取引所は、20日午前、2013年１月の経営統合を採決する臨時株主総会を開き「日本取引所グループ」の発足を正式に決めた。（ニュース） 東証グループは大証株式の66.67％を取得し、その後、両社は統合契約に基づき、平成25年1月1日付で合併いたしました。 2013年7月16日、現物株式の市場を統合し、大証・東証が、東京証券取引所に一本化。　　日本取引所の天下り「隠れ蓑」人事（6月号）
大阪証券取引所 2013年1月より 「日本取引所グループ」へ 大阪取引所と改称 ２０１４年３月２４日から デリバティブ取引所となる	会社概要	財務情報 株主総会	2013年1月4日、 日本取引所グループとして上場 上場するも売り先行(13/01/04)	２００１年４月に、株式会社大阪証券取引所となる。 ２００３年９月、自市場のヘラクレスへ上場を目指している。 行政処分により、１１月まで上場準備は延期された。 上場は、２００４年４月１日となった。（金融庁承認　参照） 上場基準　 2011年8月14日、東京証券取引所と統合へ協議 ２０１３年５月１日、社長に野村証券出身の山道裕巳氏（前任は日銀出身であった）
大阪証券取引所理事長ポストは、実に1976年以降、証券局長経験者の指定席だった。天下り批判が強まり、OBのはめ込み先に苦慮する大蔵省は、巽氏が主導した大証のクーデターに激怒した。2000年6月民間出身の巽悟朗理事長体制が発足した。「長引く大蔵省と大証の"冷戦"〜副理事長ポストめぐり（2000/10/30）」　訃報： 巽悟朗さん６８歳＝大阪証券取引所社長 2003年12月24日 参照 後任の大証社長は、日銀出身の米田道生氏（役員一覧参照）常務取締役および常勤監査役は大蔵省出身者の指定席・・・・大証・ジャスダック統合で旧大蔵天下りポストが消滅 2012年９月１2日、総合取引所がついに実現 2012年11月20日、東京証券取引所グループと大阪証券取引所は、20日午前、2013年１月の経営統合を採決する臨時株主総会を開き「日本取引所グループ」の発足を正式に決めた。（ニュース） 東証グループは大証株式の66.67％を取得し、その後、両社は統合契約に基づき、平成25年1月1日付で合併いたしました。
ジャスダック証券取引所 ２０１０年４月大阪証券取引所に統合	会社概要　 沿革	財務情報	未上場 2010年4月大阪証券取引所と統合	２００１年２月に、株式会社ジャスダックとなる。 ２００４年12月13日から証券取引法の証券取引所となる。 財務情報は商法の計算書類に毛が生えた程度の開示。 上場基準 2006年10月14日、ナスダックと提携で合意
ジャスダック筒井高志社長は野村證券出身であるが、取締役8名中6名が日野正晴元金融庁長官や元警察官僚などである。ジャスダック大株主の証券業協会の安東俊夫会長は、野村證券出身者であるが証券業協会は現在も金融庁の天下り先となっている。証券業協会と金融庁は、官と業界の二人三脚が妙に目立つ。はたして、官業一体の其の行く末は？ 現在、新興市場はNEOを含めると７市場が乱立している。（新興市場） 200８年4月1日証券業協会はジャスダック株の５０％超を大阪証券取引所へ売却との報道（ニュース　ジャスダック迷走　参照） ２０１０年４月１日、ジャスダック証券取引所は大阪証券取引所と合併統合した。１０月にはヘラクレスと統合し１千社を超える新興市場となる。（東京新聞４月２０日） 2013年7月16日、現物株式の市場を統合し、大証・東証が、東京証券取引所に一本化。
アメリカ：
ニューヨーク証券取引所 ＮＹＳＥ　ユーロネクスト （ＮＹＳＥ Euronext）	会社概要	年次報告書 Form 10-K Form 10-Q	ＮＹＳＥ株価 チャートほか 2006年2月28日 ＳＥＣはＮＹＳＥの 上場を承認 3月8日より シンボルＮＹＸ で株式を上場 NYSE Euronext	１９９９年に株式会社化検討するも検討凍結中。　 非営利法人The New York Stock Exchange, Inc.が運営している。 上場していないので上場会社に求められる四半期報告書はない。 リチャード・グラッソー会長の巨額退職金一億四千万�j支払った ことに対して、２００３年９月１７日の臨時委員会で１３対７で会長の 更迭が決議された。（Yahoo最新ニュース　参照） ＮＹＳＥ自体のコーポレト・ガバナンスの改善が求められている。 212年の歴史をもつ非営利法人から脱皮し上場会社へ検討再開 （2005年2月5日　googleニュースより） 上場基準 上場会社マニュアル・・コーポレートガバナンス規定等 2006年3月8日に、新NYSE Group Inc.は シンボルＮＹＸで上場（News） 電子取引のアーキペラゴの買収06年2月承認される。 自主規制部門は「ＮＹＳＥ Regulation, Inc.」として維持 持株会社は「NYSE Group, Inc. 」 完全子会社である取引所は「New York Stock Exchange LLC, a New York limited liability company」 その二つの完全子会社は「NYSE Market, Inc., a Delaware corporation」および 「ＮＹＳＥ Regulation, Inc., a New York Type A not-for-profit corporation」 2006年5月23日、ユーロネクストと統合を提案 2006年6月1日、対等合併で合意したと発表。 2006年10月26日、東証と提携申し出 ２００７年４月４日、ＮＹＳＥユーロネクストが上場 2011年2月15日、ドイツ取引所と合併で合意 2011年4月12日、NYSE取締役会は独取引所との統合支持 2012年12月報道、米ＩＣＥがＮＹ証券取引所を買収、デリバティブで存在感
ナスダック	Investor relations	財務情報 株主総会 Annual meeting	NASDAQ 株価 チャート他	株式会社化し、The Nasdaq Stock Market, Inc.となる。 ２０００年より情報開示している。 OTC　Bulletin　Boardでの（シンボル　NDAQ）株価 2005年2月にＯＴＣからNasdaqNM（シンボル:NDAQ）へ上場 上場基準 ナスダックのコーポレート・ガバナンス規定等 電子取引のインスティネットを05年12月に買収した。 2006年10月14日、ジャスダックと提携で合意　 ２００７年５月２５日、ＯＭＸを買収する提案,これにより 東証を超える規模となる（ロイター　ニュース　参照）
ヨーロッパ：
ロンドン証券取引所 AIM（エイム）(株価) プロ投資家向けＡＩＭ市場	Investor relations	財務情報 株主総会 （ＡＧＭ）	株価	２０００年５月株式会社化し、London Stock Exchange plcとなる。 ２００１年７月株式上場。 プロ投資家向けＡＩＭ市場について 金融庁（FSA）の上場基準(コーポレート・ガバナンス含む)
2007年10月30日、東証がロンドン証取とプロ向け市場ＡＩＭについて2008年に合弁を設立と発表（ニュース）
ドイツ取引所（注１）	Investor relations	年次報告書 四半期報告書 株主総会	株価	１９９３年に株式会社化し、Deutsche　Borse AGとなる。 ２００１年２月株式上場。 国際会計基準を適用して連結財務諸表を開示。 上場基準 上場維持基準 ドイツのコーポレート・ガバナンス・コード
2011年２月９日（ブルームバーグ）：ドイツ最大の証券取引所運営会社、ドイツ取引所は、ニューヨーク証券取引所（ＮＹＳＥ）などを運営するＮＹＳＥユーロネクストの買収に向け、話し合いが進展した段階にある。
ユーロネクスト（注２）	Investor relations	財務情報 株主総会 （ＡＧＭ）	株価 NYSE Euronext	２０００年９月にパリ、ブリュセル、アムステルダム の３証券取引所が合併。Euronext NVとなる。 ２００１年７月に株式上場。国際会計基準適用。 ハーモナイズド・ルール（ユーロネクスト・ルール・BOOK1等） 2006年5月23日、ＮＹＳＥから統合を提案される 2006年6月1日、対等合併で合意したと発表。 ２００７年４月４日、ＮＹＳＥユーロネクストが上場
イタリア証券取引所 AIM		未公開	未上場	1808年1月16日に設立。以降1998年まで、国営企業として 運営されていた。1998年に銀行団に売却され、2007年まで その傘下で運営された。2007年10月1日にロンドン証券取引所 グループに買収され、同社の完全子会社となった。 上場企業は300社程度。
ナスダックOMX （世界各国の証券取引所 の上場会社数　参照）	Investor relation	年次報告書	株価 Stockholm	２００３年にスエーデンのＯＭＡＢがフィンランドの ヘルシンキ証券取引所を吸収合併して誕生。 現在スエーデン、フィンランド、デンマーク、バルト三国 （リトアニア、エストニア、ラトビア）の証券取引所を傘下 ２００６年度年次報告書は国際会計基準を適用。 ２００７年５月２５日,米国ナスダックが買収する提案,これにより 東証を超える規模となる（ロイター　ニュース　参照）
アジア・オセアニア：
シンガポール証券取引所 カタリスト（プロ向け市場）	Investor relations	財務情報	株価	１９９９年１２月に持ち株会社化し、SINGAPORE EXCHANGE LIMITED　となる。２０００年１１月に株式上場。 2007年12月17日、プロ向け市場（Catalist）を開設。 ロンドンＡＩＭを模して創設された。上場ルール 読売ニュース　参照 2011年2月17日「豪取引所統合「長い道のり」　ニュージーランド取引所ＣＥＯ」
香港取引所	Investor relations	財務情報	株価	２０００年３月に持ち株会社化し、Hong Kong Exchanges and Clearing Limited　となる。２０００年６月に株式上場。 2006年6月1日、中国銀行が約1兆円（97億ドル）の公募 （ＩＰＯ）を行った。過去5年で世界最大のＩＰＯ　ニュース 中国銀行の株価
オーストラリア証券取引所	沿革	財務情報	株価	１９９８年１０月に株式会社化しThe Australian Stock Exchange Limited となり株式上場。 2011年2月17日「豪取引所統合「長い道のり」　ニュージーランド取引所ＣＥＯ」

なお、欧州連合（ＥＵ）及びオーストラリアは、すべての上場会社について２００５年より国際会計基準（四半期報告書の開示を含む）の適用が決まっている。国別上場会社の国際会計基準適用状況　参照

（注１）：ドイツ取引所の取引区分の改革（マーケットの新構造）：
２００２年９月２６日、ドイツ取引所は現在の証券市場区分（ノイアマルクト、ＳＭＡＸなど）を変更し、「最も優れている基準（Prime Standard）」と「国内基準（Domestic Standard）」の二つの市場に分ける案を公表した。
区分の基準は、プライム・スタンダード市場は、国際会計基準または米国会計基準、四半期報告書の開示、英語でも開示するなど透明性の高い市場とし、ドメスティック基準市場は国内基準で開示する市場とする。この改革により、２００３年末までに、ノイア・マルクトおよびＳＭＡＸ市場は、二つのいずれかの市場に区分され閉鎖される。中小企業を対象とするスモール・キャップ市場であるＳＭＡＸ市場は、２００２年からＩＡＳ適用開始とされている。

２００２年１０月３１日、ドイツ取引所は、２００３年３月２４日から有効となる新インデックスを公表した。上記、国内基準としていたものを一般基準（General Standard）に改称した。企業をクラッシック・セクターと技術・セクターに分けて、TecDaxを新設するとしている。

財務情報の開示の現状については、「2002年12月31日現在のプライム基準企業の適用会計基準　プライム基準企業の適用会計基準統計　上場センター」　参照。

ドイツでは取引所ばかりでなく郵便までも上場会社である。ドイツの郵便会社であるDeutsche Post AG（AG : Aktiengesellschaft　株式会社）は、ドイツ取引所のプライム・スタンダード（Prime Standard最も優れている基準）で株式を上場しており、傘下には海外小包郵便のシェア６割を握るとされるＤＨＬ社を所有し海外戦略にも積極的である。（「ドイツポストは上場会社」　参照）

（注２）：ユーロネクストの上場会社の開示：
２００２年１２月１６日、ユーロネクスト（Ｅｕｒｏｎｅｘｔ）は、透明性を高めるため�@上場会社に２００４年より国際会計基準（ＩＦＲＳ）で作成した財務諸表の開示を求める、�A自国基準の場合は国際会計基準との差異調整の開示を求めると発表した。四半期報告書の開示も２００４年となっている。（ニュース・リリース　ネクストエコノミーとネクストプライムの取引区分について　２００３年４月１４日改訂新ルール・ブック　参照）
ユーロネクストとは、２０００年９月、パリ（フランス）、アムステルダム（オランダ）、ブラッセル（ベルギー）の３証券取引所が合併してできた取引所。後にリスボン（ポルトガル）証券取引所が合併した。国境を超えて統合するため取引所は、オランダ法人として株式会社化し自らの株式を上場している（年次報告書コーポレートガバナンスの項より）。各国の取引所は子会社。2003年5月22日の定時株主総会提出の2002年の年次報告書に掲載の連結財務諸表は国際会計基準（ＩＡＳ＝ＩＦＲＳ）である。（「2003年定時株主総会（ＡＧＭ）」　参照）

取引所世界連盟（World Federation of Exchanges）に改称、旧・証券取引所国際連盟（ＦＩＢＶ）
証券取引所国際連盟（International Federation of Stock Exchanges）は、各国の証券取引所の外国会社を含む上場会社数、社債の取引状況など豊富な統計資料を公表しています。参考に「世界の上場会社数」をＦＩＢＶの公表資料から掲載してみました。

世界から孤立する日本の情報開示・コーポレートガバナンス

投資家（株主）保護を建前とする有価証券報告書（半期報告書を含む）は、役所（証券取引法２４条により内閣総理大臣に提出することになっている）に提出し、株主の手許に届かない。
有価証券報告書は株主総会が終了してから財務省財務局に提出またはＥＤＩＮＥＴに電子登録されるため、株主総会出席の株主は事前に目にすることはできません。つまり、株主が株主総会で議決権を行使できる唯一のチャンスに、有価証券報告書は株主総会前に株主に対して情報開示できない。これが日本の投資家（株主）保護の仕組みです。世界に類を見ない仕組みです。
つまり有価証券報告書の実態は利用者不在の仕組みで、特に多くの個人株主には無縁である。
日本の実態は、株主に対する財務情報の開示は、定時株主総会召集通知書に添付される�B商法の計算書類である（商法２８３条第２項）。

２００３年２月１３日、国際的な６大会計事務所が共同で、主要国を含む５９カ国の会計基準を調査した結果を「ＧＡＡＰ　Convergence ２００２（一般に認められた会計基準　収斂　２００２年）」に纏め公表した。日本は、「現在、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に収斂しようとしない国、アイスランド、日本、サウジアラビアの３カ国」として報告されている。この報告書は、会計普及国際フォーラム（ＩＦＡＤ、International Forum on Accountancy Development、メンバー及びオブザーバー）および国際的な事務所で紹介されている（各事務所のニュース　参照）。
国際的な基準を使用しないためコーポレート・ガバナンスの面からも日本は評価が低い（「コーポレート・ガバナンス・・ヨーロッパの文脈（チャールズ・フェア氏筆）」の主要５カ国の国際比較　参照）。

米国からの視点・・１４カ国で日本は最下位（２００３年７月、２００４年９月）　参照。

上記主要国取引所の情報開示を比較してみると、日本の情報開示がグローバルな基準から孤立していることが分かる。

大西洋を横断する証券市場（Transatlantic Securities Market）の創設を呼びかけ

２００２年１２月、欧州連合（ＥＵ）の駐米大使が、米国に、大西洋を横断する証券市場（Transatlantic Securities Market）の創設、上場規制の統一を呼びかけた。ＥＵは、２００４年５月１日には１０カ国（キプロス、チェコ共和国、エストニア、ハンガリー、ラトビア、リトアニア、マルタ、ポーランド、スロバキア共和国、スロベニア）を加え２５ヶ国となることが承認され、人口では四億五千万人の巨大市場となる。米国の２倍、日本の約４倍の規模。ＥＵでは、２００５年にはすべての上場会社に国際会計基準の適用が決まっており、米国とＥＵの合算した市場規模は、七億四千万人の潜在投資家が生ずるとしている。（欧州連合の”スピーチ”参照　外務省のＨＰ「欧州連合（European Union）」参照）

”大西洋を横断する証券市場とは、大西洋の両側の投資家が、同等のレベルの投資家保護のもとに、自国で国内の金融商品を売買しているように、他国の会社の金融商品の売買が容易にできる開かれた市場のことを言う”としている。これは欧州/米国の上場規則の統一を目指している。これは、次の４点を意味しているとしている。
�@　投資家に投資の自由を与える。
�A　企業に資金調達の自由を与える。
�V　グローバルな国際会計基準を基礎にした、投資家に適正でタイムリーな情報を提供する。
�C　投資家及び企業の双方に信頼される説明責任、透明性及び市場の財務安定性を確保する。このことで、米国及び欧州連合が双方の同一基準で双方の規制当局が協働でき効果的な管理ができる。

なぜトランスアトランティック証券市場が必要なのかについて、次の三つを挙げている。
ａ　欧州連合の人口４．５億人に米国の人口を加えると７．４億人の潜在投資家が見込まれる。
ｂ　２００５年には、欧州連合（ＥＵ）は、国際会計基準（ＩＡＳ⇔ＩＦＲＳ）を適用することになっている。現状、米国は国際会計基準と米国会計基準との差異調整表を要求し、欧州連合側にも障壁を作っている。相互の障壁を解消させるため、米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）と国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）と収斂させるための協働作業のプロジェクトは歓迎している。
ｃ　米国の企業改革法サーベンス・オクスリー法は、米国に上場している欧州企業に重複した規制を課している。欧州企業の監査人にも同様な負荷を課している。米国の規制当局と相互に受け入れられる解決策を見出そうとしている。これは、欧州連合と米国規制当局が収斂できるかテストケースとなる。

２００４年５月２６日、米国ＳＥＣはＥＵの欧州証券規制委員会（The Committee of European Securities Regulators (CESR)）と共同して大西洋を横断（transatlantic）する証券市場規制を統一するため協力する、と表明。６月４日に初会合が持たれるとしている。（ＳＥＣ速報　参照）

ASEAN, 2010年までに証券市場の一体化で合意（2005年4月）

東南アジア諸国連合（ＡＳＥＡＮ・・アセアン）は2010年までに域内の証券取引ルールを統一、市場を一体化する。2020年のＡＳＥＡＮ経済共同体実現に向けた資本市場統合策の一環。年内に地域全体の株価動向を示す新指数「ＡＳＥＡＮ100」も導入、国境を越えた取引の促進へ地ならしを開始する。

　このほどラオスの首都ビエンチャンで開かれたＡＳＥＡＮ財務相会議で合意した。今後5年間で各国の証券取引や上場のルールなどを統一、株式の売買を自由にできるようにする。

　域内の有力企業100社で構成する新しい株価指数の導入も決定。銘柄選定基準や算出法などを詰める作業部会の発足で合意した。ＡＳＥＡＮ全体としての指数を打ち出して認知度を高め、投資家層のすそ野拡大につなげたい考えだ。

　同会議では、通貨危機時に外貨を相互融通するＡＳＥＡＮスワップ協定（ＡＳＡ）の資金規模を従来の10億ドルから、20億ドルに増額することでも合意した。（バンコク＝長尾久嗣）  日本経済新聞　2005年4月11日(20:46)

（4月6日ASEANニュース　ASEANに関するGoogleニュース　ASEM（アジア欧州会合）参加国　参照）　
ASEANメンバー国；ブルネイ、カンボジア、インドネシア、ラオス、マレーシア、ミヤンマー、フィリピン、シンガポール、タイ、ベトナム

取引所の外国会社上場状況・・東証は限りなく鎖国状況

日本は、個人が１４００兆円の金融資産を保有しているといわれ、国際的にも魅力ある国である。しかし、下記の統計を見る限り、日本の証券市場は外国会社の上場会社が極端に少なく、限りなく証券市場は鎖国状況にある。東京市場は、なおも、外国会社の上場は減りつづけ、大阪市場は、１９９８年まで１社あったが、１９９９年に０社となって以来外国会社の上場はない。(「上場外国会社数の推移・・東京証券取引所2006年12月現在」で25社となった。2006年経済産業省「対内投資の拡大に向けた課題」　「日本版預託証券（ＪＤＲ）の導入〜アジア企業誘致の起爆剤となるか〜」ｂｙ　大和證券（2006.10.13）　 「東証、外国企業の撤退相次ぐ…わずか１６社の低水準(2008/12/24)」 　2010年10月末で外国企業12社に　２０１１年１２月末で外国会社１１社に　参照)

2010年11月2日、金融庁は、「開示制度ワーキング・グループ」を設置し、「外国企業等による我が国での資金調達を促進するための英文開示の範囲拡大」に必要な制度整備を行うためには、外国企業等にとってより使いやすい制度とする一方で、投資者保護の観点から、十分な検討を行う必要があると考えられる、として初会合が開催された。
有価証券報告書を提出しなければならない外国会社等（外国会社、外国政府、外国ファンド等）は、有価証券報告書等に代えて、外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する書類であって英語で記載されたもの（「外国会社報告書」）等を提出することができる（金商法第24 条第8 項等）。(資料３)

（出所：証券取引所国際連盟FIBV）
ユーロネクストとは、２０００年９月、パリ（フランス）、アムステルダム（オランダ）、ブラッセル（ベルギー）の３証券取引所が合併してできた取引所。後にリスボン（ポルトガル）証券取引所が合併した。

外国会社の登録または上場状況：
・米国証券取引委員会（ＳＥＣ）への登録外国会社・・2006年12月31日現在　（2009年12月現在）
・ニューヨーク証券取引所へ上場の外国会社・・参考：非米国籍企業のニューヨーク証券取引所の上場基準および手続
・ナスダックへ上場の外国会社
・ロンドン証券取引所へ上場の外国会社・・2007年1月現在55カ国以上642社の外国会社

ニューヨーク証券取引所からの撤退は、ダイムラー社にも及ぶ。2010年５月1４日、同社はＮＹＳＥでの上場廃止について「国際的に取引する投資家の行動パターンが変化したことが最大の理由だ。当社の株式を売買する投資家のほとんどが電子取引を通じて独フランクフルト市場で売買するようになった」と説明。ＮＹＳＥでの上場を廃止することにより、開示業務などに関連する管理コストの削減を見込んでいる。米国でのダイムラー株の取引量は世界全体の５％前後に低迷していた。

外国企業が米国市場に上場している証券はＡＤＲ（米国預託証券）：

日本企業が米国ニューヨーク証券取引所、ナスダック、ＯＴＣブリティンボードで上場している証券は、原株そのものではなく、「原株に対する所有権を示す、米ドル建て記名式譲渡可能預り証書」としての預託証券（American Depositary Receipt）である。（ＡＤＲ銘柄情報　続く日系企業の米国上場・ＡＤＲ市場の最新事情　"スポンサーなしのADR急増"by福本葵氏　Unsponsoｒeｄ ADR　Rush of Unsponsored ADRs/DRs a Headache for Japanese Companies 　参照）

なお、英国、ルクセンブルグ等欧州の市場で取引されるものをＥＤＲ（European Depositary Receipt）と呼び、他にもＨＫＤＲ（香港）、ＤＲＳ（シンガポール）等が存在する。外国株を自国通貨で流通させる現実的方法のようである。やがて日本でもＪＤＲが出現するかも・・。

日本政府は成長を目指すアジア企業の日本での上場を可能にするため預託証券（ＪＤＲ）を2007年にも可能にする方針を固め検討に入った。背景には外国企業の日本市場からの撤退がある。（日本経済新聞2006年4月27日報道）

「日本版預託証券（ＪＤＲ）の導入〜アジア企業誘致の起爆剤となるか〜」ｂｙ　大和證券（2006.10.13）

２００７年４月１３日、金融・資本市場ワーキンググループは、論点整理を公表し、東京市場のグローバル競争力を高め、その国際金融センターとしての地位を向上させるためには、本格的な改革を着実に実施していく以外にはない、とし一層の制度整備を進めるなど３本の柱を明示した。その中に、「(5) JDR（日本型預託証券）に関わる政省令の早期整備」が初めて謳われた。

東京証券取引所は、2007年4月２４日、外国企業が日本国内で預託証券（日本型預託証券＝ＪＤＲ）を上場するための制度整備を進めると発表した。国内で外国企業が預託証券を発行できれば、日本の投資家は日本株と同じように取引できるようになる。　政府は、金融商品取引法に「受益権証券発行信託」の規定を加えて、かつ、信託法を改正して、2007年9月より解禁の予定と報道されている。

　５月に国内で解禁される「三角合併」では、株式交換方式による企業再編が可能となる。株主が日本国内では流動性が乏しい外国株を受け取る代わりに、円建ての預託証券を受け取ることができるようになれば、合併を受け入れやすくなる。このため、外資系が主導する企業再編の呼び水になるとの見方もある。（読売新聞）

一方、米国シティバンクは、9月のＪＤＲ解禁を待たず7月に上場をする予定と報じている。一つには、金融庁が、省令等の規則が整わない現時点では、ＪＤＲ発行第一号を欧米先進国の企業よりアジアの企業にしたい意向と伝えられ、それを待っていられなかったと報じている。（GOOニュース2007年6月1日）

2008年4月2日、「インド大手財閥タタグループ傘下のタタ自動車が東京証券取引所に今夏にも上場する。上場するのは株式とほぼ同じ機能を持つ日本預託証券（ＪＤＲ）で、解禁後の第１号となる」と報じた。タタ自動車はすでに米国市場で米国預託証券(ADR)を上場している。（日経）(「タタ・グループ」の検索結果)

日本のＪＤＲの開示方法が注目される。米国ＡＤＲの場合は、米国会計基準で連結財務諸表（Form20-F）をＳＥＣに登録している。会計監査人はデロイト・ハスキンズ・セルズ、ムンバイ・インドとなっている。

なお、タタ・グループ会社ごとの株価時価総額を別途開示している。グループそれぞれが単独のもので加算する性質のものではない。したがって合計値が表示されていない。

ほかに、タタ製鐵（Tata Steel Limited）はインド国立証券取引所（NSE）に上場し、タタ・コミュニケーション（Tata Communications Ltd．）はＡＤＲをニューヨーク証券取引所に上場している。

日本の異常な株価・・○十万円から○百万円とは！（株の誤発注のもと）

日本の株は単元株というよくわからない制度のため、株価がまちまちです。アメリカの株はバークシャー・ハサウェイなど一部の株を除いて大体1株が1〜100ドルの間に設定されています。100ドルを超えると株式分割をして調整します。最近ではバンク・オブ・アメリカやプロクター・ギャンブルが行いました。（「単元株って何のためにあるのか？」より）

マイクロソフト社で通常、一株時価が30ドルから40ドルで株式分割をしています（最高株価は2000年の60ドルでした・・マイクロソフト社の株価参照）。
検索エンジンのグーグルの時価390ドルは例外の高値です。（グーグルの株価　グーグルの過去の株価　株価チャート　参照）

日本の商法が、5万円の額面株式を廃止し株式分割をし易くしたとはいえ、個人株主が購入するには買い難い高額の株価があり、発行済み株式数か株価なのか一瞬見間違えてしまう株価となっている。株を売買する者にとって、米国の株式市場の方がやさしい（優しい・易しい）。

ちなみに、 (株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ (東証1部:8306)の日本の東京証券市場とニューヨーク証券取引所の株価は以下の通りです。

2005年12月8日、午前9時、東京証券取引所は、午前の取引を開始。ジェイコム株が東証マザーズに新規上場、公開価格は61万円。午前9時27分、みずほ証券はジェイコムの株を「１株1円で61万株」と誤って売り注文してしまった。（「みずほ証券の大量発注ミスと東証の対応」　参照）
　
東京証券取引所の清算・決済を担当する日本証券クリアリング機構は12日午前、取締役会を開き、ジェイコム株の誤発注問題の解決のため、買い手に現金を支払う強制決済（解け合い）の実施を決めた。決済価格は1株当たり91万2000円。買い手は取得額との差額を受け取ることになる。
　みずほ証券が買い戻さなければいけないジェイコム株は10万株弱残っている。みずほ証券の損失額はすでに買い戻した分で発生した損失も含め8日時点で約270億円だったが、決済価格が91万2000円に決まったことで、400億円程度にまで膨らむ見通し。
　決済価格の算定の根拠は、8日終値の77万2000円に9日と12日に売買があったとして予想される値上がり分などを加味した、とみられる。機関投資家には現金決済を強制し、個人には株券を渡す方式も検討されていたが、株主間に不平等が生じないように、全買い手に同じ条件で強制決済を実施する。
　例えば1株60万円で購入した投資家には株式の代わりに91万2000円を受け渡す形にし、差額の31万2000円を支払うことになるとみられる。
　クリアリング機構が決定した決済価格について投資家がどう反応するかは未知数。誤発注を取り消せなかった原因が東証にあったことで、東証ＯＢが社長を務め東証の連結子会社である同機構が価格について合理的な理由を説明できるかどうかが焦点となる。
　クリアリング機構はジェイコム株の決済日である13日に向け、決済の特例を認める「非常時条項」に基づく現金決済の具体的な仕組みや決済価格を協議してきた。（日本経済新聞「ジェイコム株誤発注関連」　「株誤発注」　参照）

2006年1月、みずほ証券の株式誤発注問題の衝撃が冷めやらぬ中、新年早々また、別の証券が同様のトラブルを起こした。日興シティグループ証券が５日、発表したもので、前日４日の東京株式市場で日本製紙グループ本社の株式注文の際「２株の買い」を「２０００株の買い」と誤記、取引はすべて成立した。同社社員の個人的注文で投資額は約１００万円のはずだったが、同社の買い付け額は現実には約１０億円。関係者は対応に苦慮している。（サンスポニュース　参照）

2006年1月13日、今度は大和証券グループ本社の法人証券部門、大和証券ＳＭＢＣは、三井住友フィナンシャルグループの株式に誤って売り注文を出し、売却分を買い戻したことで、５億円弱の損失が発生したことを明らかにした。
大和証券ＳＭＢＣは午前８時５９分に、三井住友フィナンシャルグループ株を別の銘柄と間違えて２万５０００株の寄り付き成行の売り注文を東証に出した。９時０５分に、注文した銘柄名に誤りがあったことに気付き、売り注文の取り消しを行ったが、一部が間に合わず、１株１１３万円ちょうどで１万３４１７株の売りの約定が成立した。
売りが成立してしまった分をその後買い戻した結果、５億円弱の損失が発生したという。買い戻しは１３日の取引ですべて完了した。　実際に発注すべき銘柄が何であったかについては公表していない。（朝日新聞2006年1月13日）

2006年3月27日、金融庁は、第３回証券取引所のあり方等に関する有識者懇談会議事次第を公表した。資料によると、ナスダック、ニューヨーク証券取引所の例外的に認められた売買単位100株単位以外は、各国とも1株単位で売買している。
●資料１−１　海外調査（主要取引所）における売買単位等の状況について(PDF:84K)
●資料２　誤発注処理及び取引単位に係る論点(PDF:113K) ・・神田秀樹氏は単元株制度は妥当としている。単元株は日本だけ。

ＣＢ（転換社債）の資金調達、国内はたった４％、海外市場では約６０％

2004年9月19日、日本経済新聞の記事によると、転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ）の内外での発行額を下記のように示した。2003年の企業の資金調達の内訳を見ると海外市場でのＣＢによる調達額が1兆円と全体の6割に上るのに対し、国内でのＣＢは４％にとどまる。

東京証券取引所が「投資家数の制限撤廃」や「額面5百万円」を認めるなど規制を緩和するとしているが、証券監督局を含む関係者が現在まで放置してきたことに驚きを隠せない。それも、欧州市場が2007年から国際会計基準の適用を義務つける見通しであることから、あわてて国内市場の制度整備を行おうとしているようだ。

日米主要企業の株式時価総額（トヨタを除いて買収の脅威？）

ニューヨーク証券取引所の統計資料によると、主要証券取引所の株式時価総額は次のようになっている。

Market Capitalization (trillions)　時価総額

Market Capitalization (trillions)			5/31/2005	5/31/2004	12/31/2004
Domestic Listed Companies (excluding closed-end funds - official WFE figures)		世界の国内上場企業合計	$36.9 4059兆円	$31.5 3465兆円	$37.3 4103兆円
of which:	NYSE	ニューヨーク証券取引所	$12.8 1408兆円	$11.3 1243兆円	$12.7 1397兆円
	Nasdaq	ナスダック	$3.4 374兆円	$3.0 330兆円	$3.7 407兆円
	Tokyo Stock Exchange	東京証券取引所	$3.4 374兆円	$3.2 352兆円	$3.6 396兆円
	London Stock Exchange	ロンドン証券取引所	$2.8 308兆円	$2.5 275兆円	$2.8 308兆円
	Euronext	ユーロネクスト	$2.3 253兆円	$2.0 220兆円	$2.4 264兆円
	Deutsche Borse	ドイツ取引所	$1.1 121兆円	$1.0 110兆円	$1.2 132兆円
	AMEX	アメックス	$0.08 8.8兆円	$0.09 9.9兆円	$0.08 8.8兆円

対日投資会議専門部会報告（０３年３月２７日）

２００３年３月２７日、対日投資会議専門部会は副題を「日本を世界の企業にとって魅力ある国に 」と題する報告書を公表した。かなり具体的な対日投資促進プログラムを盛り込んでいる。内容に目新しいものは無く先送りになっているものばかり。５年前に実施すべき事項ばかりでタイミングをはずしており、気の抜けたサイダーのようである。とはいうものの早急に実効を挙げるべきである。

日本を世界の企業にとって魅力ある国に

日本政府は、平成15 年1 月31 日の内閣総理大臣施政方針演説において、「日本の 魅力再生」の一環として、対日投資について以下の方針を表明した。 「海外から日本への直接投資は、新しい技術や革新的な経営をもたらし、雇用機会 の増大にもつながります。脅威として受け止めるのではなく、日本を外国企業に とって魅力ある進出先とするための対策を講じ、5 年後には日本への投資残高の倍増 を目指します。」 これは、対内直接投資の意義を政府として改めて確認し、その拡大に向けた強い 意思を内外に表明するものである。対日投資会議専門部会（以下「専門部会」）は、 目標の達成に向けた具体的な第一歩となる取り組みとして、この報告をとりまとめ た。

(1) 対日投資は、日本再生の鍵
外国からの投資は、既存の組織や慣習から離れた、新たな資本、人材、経営ノ ウハウ、技術をもたらす。外国企業との提携により、グローバルな製品開発競争 に対処することも可能になる。 こうした新たな息吹が、経済を活性化させ、雇用確保につながる「日本再生の鍵」となるのではないか。

(2) 多くの国が外資誘致で経済を活性化
米国では、70-80 年代に多くの産業が国外進出し、これに危機意識を持った各州が、外資を積極的に誘致した。その結果、たとえば日系自動車メーカーの投 資により日本の生産管理システム等が導入され、90 年代の米国自動車産業再生 に貢献した。

英国では、80 年代に10％を超えていた失業率が、５％前後に低下したが、こ れは、改革の一環として行われた外資系企業の積極的な誘致の成果でもあると考 えられている。

韓国では、アジア通貨危機後の経済困難に直面した際、不良債権処理、財閥改 革、規制の半減等の大胆な経済改革を進めたが、外資導入はその重要な柱の１つ と位置づけられた。各国の対中国投資が飛躍的に伸びる中、韓国としても経済自 由区域の設置を推進する等、外資を積極的に誘致している。

中国は、「改革・開放」路線を掲げて以来、外資導入を成長の重要な牽引役と 位置づけている。中国については、豊富で低廉な労働力と巨大な潜在的市場が外 国企業にとっての最大の魅力であるが、地方政府主導の大胆な規制改革・インセ ンティブの提供も、これに次ぐ大きな魅力として外資を呼び寄せ、中国の急速な 成長を支えている。

(3) 日本が失っている投資の可能性
このように、積極的に外資の導入・活用を図り、国内産業の再生・活性化を促 進している諸外国に比べ、日本の対内直接投資は格段に少ない。ＩＭＦによると、 2000 年の対内直接投資残高の名目ＧＤＰ比は、日本はわずか1.1％にすぎない が、米国は27.9%、英国は31.9％、ドイツは22.6％である。日本は他国と直接 国境を接しておらず、主要先進国との言語や文化的な違いも大きいとはいえ、欧 米より一桁少ない実態は、日本が大きな投資の可能性をみすみす失っていること を示しているとも言えよう。
以下省略

ＩＭＦによると、 2000 年の対内直接投資残高の名目ＧＤＰ比は、日本はわずか1.1％にすぎない が、米国は27.9%、英国は31.9％、ドイツは22.6％である。

主要国の対内直接投資（ストック／名目GDP比）（2000年）

（出所）International Financial Statistics July 2002 (IMF)

内閣府、対日直接投資総合案内窓口
外務省、対日直接投資総合案内窓口
経済産業省、対日直接投資の促進
ジェトロ（ＪＥＴＲＯ）、対日投資情報サイト
財務省、対日直接投資総合案内窓口（INVEST　JAPAN　MOF）
金融庁、対日直接投資総合案内窓口（INVEST JAPAN）

大阪証券取引所の仮装売買事件

２００３年６月２０日、新聞各社は、大阪証券取引所副理事長が仮装売買疑惑で捜査を受けた、と報じた。しかし、そこには旧態依然とした旧大蔵省の天下り官僚の犯罪が浮かび上がり、取引所自らが設立した関連会社を通じて前代未聞の仮装売買を行い相場操縦という証券取引に関する究極の犯罪を犯し、市場の信頼をまたしても失った。

以下は、ここ数年の大阪証券取引所の記事へリンクしてみた。日本の証券市場は、監督当局を含め、いつになったら市場の信頼を確立できるのであろうか？再発防止には、高度の専門家で構成された日本版ＳＥＣが求められているといえよう。

個人の株式投資たった４．６％（平成１２年）４．５％（平成１３年）

個人が株式投資している割合は、極端に少ない。個人からの信頼が薄い証左ではないか。行政一般に言えることであるが、企業保護に重点が置かれ、金融行政に個人投資家の信頼を得られるシステム（市場の企画立案）構築が遅れている背景に、消費者や個人投資家の保護には疎い官僚主導型の仕組みが直接金融市場の発展を阻んでいるといえよう。取引所の株式会社化は、お役所仕事からの脱却と、新たな視点で投資家及び企業にどのように取引所は貢献しうるのかを考えるという意味で、取引所としての活性化に寄与しよう。

日本の検討状況

平成１２年（２０００年）２月２２日、金融庁の金融審議会金融分科会第一部会で「証券取引所等の組織形態の在り方について」を公表している。
わが国は、かつて金融ビッグバンと称して、ニューヨーク、ロンドンに匹敵する市場を目指すとして改革をすることになっていたが、柳沢元金融担当大臣自身が金融ビッグバンの成果が挙がっていないことを金融審議会で発言していた。主要各国は、改革について既に行動に移しているのである。日本は浅い議論ばかりである。

日本の現状認識を知るには、金融審議会の議事録を見るとよくわかります。平成１４年１０月９日開催の金融審議会金融分科会第一部会の資料「金融システム改革以降の取引所市場を巡る動き」は日本の現状認識を示しているものといえよう。

金融ビッグバンは内容のないもので実質的な改革がされず効果を挙げていない。同様の仕組みの中で改革を叫んでも白けるばかりで、日本の金融市場改革は遥か遠くにありという感じである。

山一証券が破綻して５年（１９９７年破綻）。時を同じくして進められた金融システム改革（証券ビッグバン）に期待して進出した外国勢も日本市場に見切りをつけて撤退・縮小するケースが目立っている。４年前（１９９８年）、山一証券の営業網を買収して個人向け証券業務に本格進出したメリルリンチは今年（２００２年）、業務を大幅に縮小。新興企業向け市場を運営する米ナスダックもこの１０月ナスダック・ジャパンを閉鎖し撤退した。

「預貯金中心の貯蓄優遇から株式・答申などへの投資優遇への金融のあり方の転換を踏まえた直接金融へのシフトに向けて、個人投資家の証券市場への信頼向上のためのインフラ整備など、証券市場の構造改革を一層推進していく」基本方針２００２で掲げた看板だが、看板倒れで動きは鈍く、政府は株式の本当の重要性を理解しているとは思えない。

２００２年１２月１６日、金融庁の金融審議会金融分科会第一部会は、第８回議事次第を公表し、○「証券市場の改革促進」（金融審議会第一部会報告(案)）について 、○「証券市場の改革促進プログラム」の進捗状況について 、草案や資料を公開した。

証券市場の改革促進 金融審議会第一部会報告（案） 平成１４年１２月１６日 のディスクロージャーの部分のみを抜粋すると下記の４点の制度整備を挙げている。

（２）ディスクロージャーに関する制度整備
最近の国際的な動向も踏まえつつ、以下の制度整備を行う べきである。

�@国際的にもその強化が求められているコ ーポレート・ガバナンスに関する「ガバナンス関連情報」（内部 統制システム、リスク管理体制、役員報酬等）、「リスク情報」 （特定の取引先への依存、重要な訴訟事件の発生等）及び「経営 者による財務・経営成績の分析（ＭＤ＆Ａ）」（経営成績に重要な 影響を与える要因についての分析等）についての開示を充実すべ きである。 また、有価証券報告書等の記載内容の適正性に関する代表取締役の確認を行うことも容認する制度とすべきである。

�A企業による事業資金調達の円滑化の観点から、適格機関投資家 の範囲の拡大、エクイティ関連商品に係る適格機関投資家私募 （プロ私募）の適用等の私募制度の見直しを行うとともに、事業 再編の迅速化の観点から、公開買付規制の適用除外要件の拡大及 び新設された持株会社の発行登録制度利用適格要件の緩和を行う べきである。

�B手続の迅速化の観点から、組込方式の有価 証券届出書についての効力発生期間の短縮及び電子開示システム （ＥＤＩＮＥＴ）により提出される訂正発行登録書に係る発行登 録の効力停止期間の短縮を図り、また、手続の簡素化の観点から、 有価証券報告書の提出免除要件の拡大及び未上場・未登録外国会 社の発行登録制度利用適格要件の拡大を図るべきである。

�C その他 目論見書の改善については、目論見書による情報開示制度のあ り方として、今後、引き続き検討する。四半期開示の充実については、証券取引所等における四半期開示の実施の動向を踏まえつ つ、今後、検討を行っていくべきである。これら�@〜�Cの項目についての細部にわたる考え方は、別紙に掲げる「ディスクロージャー・ワーキング・グループ」の報告書に記 載されたとおりである。同報告書は第一部会に報告されて了承され たものである。

としているが、上記の制度整備の内容は、２００２年４月の経済産業省の下記の提言と同じものである。

経済産業省では「企業経営と財務報告に関する研究会」が研究結果をまとめ、２００２年４月１８日に「報告書および資料」を公表しました。�@商法と証券取引法の開示の一元化、�A内部統制に関するＣＯＳＯリポートを基礎にした経営者報告書(Management Report)の開示、�B役員報酬の個人別情報開示、�C経営者の検討及び分析（ＭＤ＆Ａ）の開示など基本的な事項を多岐に渡って提言しています。

議論ばかりで改革は遅々として進まない。同じ議論を繰り返すばかりでなく行動・実行の時で、山積した問題を早々に解決すべきであろう。欧州連合（ＥＵ）は、１０カ国を新たに迎え２００４年には２５ヶ国、人口４億５千万人となる。人口にして、日本の４倍、米国の２倍の巨大な市場となる。欧州連合の上場会社は、２００５年までに国際会計基準で開示することが決められおり、かつ、取引所の整備および統合が進んでいる。日本はいつになったら整備できるのであろう。

２００２年１２月２０日、金融審議会第１６回総会議事次第によると、余ほどばらばらの議論となっていたためか、わざわざ再度、下記の資料をまとめている。議論に先駆け、グランドデザインまたはビジョンがなかったことを証明しているかのようである。少なくとも海外からは日本の直接金融市場の改革が行われているのか目に見えないことは確かである。
資　　料　
・ 証券市場の改革促進（第一部会報告）:
　 　・ 本　文 (PDF:183KB)
　　 ・別　紙
　　　　１．「市場仲介者のあり方に関するワーキング・グループ」報告 (PDF:444KB)
　　　　２．「ディスクロージャー・ワーキング・グループ」報告 (PDF:753KB)
　　　　３．「取引所のあり方に関するワーキング・グループ」報告 (PDF:830KB)
　　・ 資　料(PDF:99KB)・
　　　　１．市場仲介者のあり方 (PDF:904KB)
　　　 ２ ．ディスクロージャーのあり方
　　　　　　１．はじめに(PDF:108KB)
　　　　　　２．「信頼される市場の確立にむけたディスクロージャーの充実・強化」(PDF:810KB)
　　　　　　３．「経済の活性化に資するディスクロージャー・ルールの整備」(PDF:1,004KB)
　　　　　　４．「ディスクロージャ−に関する手続き等の簡素化・迅速化」(PDF:1,565KB)
　　 　３ ．取引所のあり方 (PDF:560KB) 　
・ 公認会計士監査制度の充実・強化（公認会計士制度部会報告：概要）(PDF:5KB)
・ 公認会計士監査制度の充実・強化（公認会計士制度部会報告）(PDF:162KB)
・ 公認会計士制度の概要(PDF:292KB)
・ 「金融再生プログラム」作業工程表(PDF:25KB)
・ 金融再生プログラム(PDF:37KB)
・ 金融再生プログラム作業工程表と金融審議会(PDF:16KB)
・ 金融審議会の構成(PDF:7KB)　
　　　・金融問題タスクフォースについて（Ｈ14・12・27）
　　　・公的資金制度に関するワーキンググループ（Ｈ14・12・27）
　　　・自己資本比率規制に関するワーキンググループ（Ｈ14・12・27）
　　　・ リレーションシップバンキングのあり方に関するワーキンググループ（H14・12・27） 　
　　　・ 信託に関するワーキンググループ （Ｈ14・12・27）

金融庁として「金融改革プログラム −金融サービス立国への挑戦 −」

２００４年１２月２４日、金融庁は、平成17･18年度の２年間の金融行政の指針となる「金融改革プログラム −金融サービス立国への挑戦 −」をまとめた。今までのように画餅に帰すことのないよう望まれる。

このプログラムにおいては、以下の5 つの視点から、今後進めるべき改革の内容を整理した。
�@ 民間活力を引き出し利用者利便を向上させるための制度設計と利用者保護ルールの整備・徹底（利用者ニーズの重視と利用者保護ルールの徹底）
�A IT の戦略的活用等による金融機関の競争力の強化及び金融市場インフラの整備
�B 国際的に開かれた金融システムの構築と金融行政の国際化
�C 活力ある地域社会の実現に寄与する金融システムの構築（地域経済への貢献）
�D 市場規律を補完する信頼される金融行政の確立

◇ 金融行政の国際化と国際的なルール作りへの積極的参加◇に関しては、次のものが盛り込まれた。

◇ 金融行政の国際化と国際的なルール作りへの積極的参加
.. 国際化や金融コングロマリット化の進展に伴い、海外監督当局との連携強化の必要性が増すとともに、規制・基準の収斂の動きが加速している。こうした状況を踏まえ、内外無差別の原則を貫徹し、わが国の金融システム及び金融市場を明確な理念及びルールに基づいた普遍性のあるものにすると同時に、金融に関する国際的なルール作りに受身ではなく、戦略的見地から積極的に参加し、主導的な役割を果たすべく努力する。
○ 会計基準の国際的な収斂に向けた積極的対応
○ 国際的な金融商品・サービスの取引ルール等の策定への積極的参加
○ 国際的な金融コングロマリットに対する適正な規制、検査･監督の確保
○ 海外監督当局との連携強化等
○ 経済連携協定（EPA）締結交渉への積極的取組み等、アジアにおける対話の促進
○ WTO における金融サービス自由化交渉への積極的参加

2005年1月28日、金融庁、企業会計審議会は「企業会計審議会の今後の運営について」と題し、【財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価の基準及び公認会計士等による検証の基準について策定を行う。】として内部統制部会（ 部会長 八田 進二 青山学院大学教授）で検討が行われる旨公表した。　
なお、監査部会（部会長 山浦 久司 明治大学教授・・国際監査基準委員会に金融庁のオブザーバーとして出席している）は、監査法人等の品質管理や、四半期レビュー基準の策定、国際監査基準の動向を見据えて継続的に監査基準の改訂作業を進める。企画調整部会（部会長 加古 宜士 早稲田大学教授）は、ＥＵにおける同等性評価や会社法現代化の動向等を踏まえ、審議事項の企画調整を行う。（議事録　参照）

●以下　金融庁、金融審議会「開示関係資料」2004年9月28日　参照

コーポレート・ガバナンス等に関する最近の制度改正等

項 目	証 券 取 引 法 （平成１６年３月期以降）	商 法
内部統制	● 有価証券報告書等における開示 ・ 開示が義務づけられる「コーポレート・ガ バナンスの状況」の記載内容の例示とし て、「内部統制システムの整備の状況」が 挙げられている。 ● 経営者の確認書の任意提出 ・ 代表者は、有価証券報告書等の記載事 項が適正であることを確認し、その旨を記 載した書面を当該有価証券報告書等に添 付することができる。 ・ 当該確認書の記載事項として、財務諸 表等が適正に作成されるシステムが機能 していたかを確認した旨及びその内容が 挙げられている。	● 内部統制の構築責任の明確化 ・ 委員会等設置会社について、内部統制 の構築は経営者の責任であることが法令 上明らかにされた（平成１４年商法改正）。 ● 営業報告書への内部統制システムの記 載の検討 ・ 法制審議会会社法部会では、内部統制 システムの構築の基本方針について、取 締役会が設置されている会社では取締役 会の専決事項とし、決議した場合には決 議の概要を営業報告書の記載事項とする ことを検討している。 ・ さらに、大会社については、内部統制シ ステムの基本方針の決定を義務づけるこ とを検討している。
役員報酬	● 有価証券報告書等における開示 ・ 開示が義務づけられる「コーポレート・ガ バナンスの状況」の記載内容の例示とし て、「役員報酬の内容」が挙げられてい る。	● 営業報告書での役員報酬の開示の一部 義務づけ ・ 取締役･監査役･執行役の定款又は契約 に基づく責任免除規定を採用する会社 は、営業報告書に取締役･監査役･執行役 に支払った報酬、その他の職務遂行の対 価である財産上の利益の額を記載しなけ ればならない。（平成１３年１２月商法改 正） ● 附属明細書での役員報酬の開示義務 ・ 上記以外の会社は、附属明細書に取締 役･監査役･執行役に支払った報酬、その 他の職務遂行の対価である財産上の利 益の額を記載しなければならない。
監査報酬	● 有価証券報告書等における開示 ・ 開示が義務づけられる「コーポレート・ガ バナンスの状況」の記載内容の例示とし て、「監査報酬の内容」が挙げられてい る。	● 営業報告書における監査報酬の開示の 一部義務づけ ・ 連結特例規定適用会社（証券取引法の 規定により有価証券報告書を提出すべき 会社）は、営業報告書において、会社及び 連結子法人等が支払う会計監査人に対す る報酬等の合計額及び監査報酬額を開 示しなければならない。（平成 １４年商法 改正） ● 監査役会等への監査報酬の同意権限 付与の検討 ・ 法制審議会会社法部会では、監査役会 （監査役会のない会社では監査役の過半 数）又は監査委員会に、会計監査人の報 酬の決定に関する同意権限を付与するこ とを検討している。

米国の場合、内部統制については、非財務諸表部分（non-financial statement portions ）の開示を規定しているレギュレーションＳ−Ｋ第307項で四半期ごとに「統制及び手続（Controls and Procedures）」を、第30８項で年次報告として「財務報告に関する内部統制（Internal Control Over Financial Reporting）」を開示することを要求し、役員報酬は、Reg. §229.402. Item 402（Executive Compensation）で開示を要求している。「内統制のチェックリスト」参照。

西武鉄道、ライブドアが証券取引法を改正させた

2005年3月3日、堤義明氏の有価証券報告書虚偽記載（コクドが保有する西武鉄道株の所有割合の虚偽記載等）とインサイダー取引容疑によって終に逮捕された。

一方、インターネット関連企業、ライブドアが時間外取引でニッポン放送株を大量取得した問題をめぐって2月17日、政財界から疑問の声が一斉に上がった。以後、ニッポン放送株式の買収を進めているインターネット関連会社のライブドアの同放送株保有比率が議決権ベースで４５％を超えたことが3月４日、分かった。ライブドア関係者が明らかにした。

2005年3月3日、金融庁、金融審議会は西武鉄道およびライブドア問題に対し、異例とも思える速さで、下記の改正を行う方針を決めた。（「証券取引法上の企業情報の開示について(PDF:126KB)」参照）

○ 公開買付（ＴＯＢ）規制の適用範囲の見直し・・・ライブドア対策
上場会社の株券等につき、取引所市場外で、一定の買付け（買付け後の所有割合が３分の１超など）を行う場合には、買付者に買付価格等を予め提示することを義務づけ、株主に平等に売却の機会を与える制度

○ 上場会社の親会社に対する情報開示の義務づけ・・・西武鉄道対策　（東京証券取引所は2005年3月期より開示要請）
子会社が上場会社であって、親会社が上場していないこと等により開示していない場合、親会社自身の情報の開示を義務づける。
開示させる内容
�@ 株式の所有者別状況及び大株主の状況
�A 役員の状況
�B 商法に基づく貸借対照表、損益計算書、営業報告書、附属明細書等

○ 外国会社等の英文による企業情報の開示・・外国企業の日本上場対策（30社に減少している現状対策）
外国会社等は、本国等において適切な開示基準に基づいて英語による開示が行われている場合には、日本語による要約その他の補足書類を添付することを条件に、英語による有価証券報告書を提出できることとする。

金融庁の対応は、根本的な改正ではなく、いつも継ぎ接ぎだらけの改正に終始しているように思える。

<企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令(案)の公表について(平成17年３月８日)⇒⇒⇒平成17年4月６日パブリックコメント>

<証券取引法の一部を改正する法律案 平成17年3月11日・・上記3点の改正法案＞

(3) コーポレート・ガバナンスに係る開示の充実
　有価証券届出書等において、�@内部監査等の組織等及び会計監査の相互連携、�A社外取締役・監査役と会社との利害関係、�B関与公認会計士の氏名等及び個人会計士が行っている場合の審査体制について記載する。

(4) 親会社が継続開示会社でない場合の親会社情報の開示の充実
　有価証券届出書等において、�@親会社の株式所有状況、大株主・役員の状況、�A親会社の商法上の決算書（監査報告書を添付）について記載する。

新会社法で四半期配当が可能に（早ければ2006年4月以降の四半期から）

2006年5月施行の会社法では、配当の権限を株主総会から取締役会に権限委任することが可能となる。そのためには株主総会による定款変更が必要となる。また、定款変更後も、その場合の取締役の任期は1年で、業務の適正さをチェックする「監査役会」や公認会計士など「会計監査人」を設置することなどが条件だ。

取締役の任期は1年でなければならないので、配当政策への不満などが高まれば、再任されないこともありうる。このように、新「会社法」は、一定のバランスを考慮した上で制定されている。また、実際にも、取締役会で配当できるようになれば四半期配当や臨時配当も行いやすくなると考えられるので、株主や未来の株主である投資家による直接、間接の四半期配当や臨時配当へのプレッシャーが増える可能性がある。

すでに、12月決算の、日用品大手のライオンや電子部品大手のスミダコーポレーションなどが定款を変更した。3月決算では、本田技研が四半期配当の意向を表明している。3月決算の本田の場合は、早ければ4月〜6月の第一四半期の配当が可能となる。本田技研の場合は、米国会計基準で四半期報告書を作成しており財務管理が適切に行われているといえよう。

各国取引所の市場規模の推移等

東京証券取引所の売買代金は、他の国と比べると、時価総額との関連で、極端に少なくなる。これは、個人の株式投資が極端に少ないことと企業間の相互持合株で市場に出ない株式が多い日本のマーケットの特徴か？

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