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１９９９年６月、長期信用銀行の９８年３月期の粉飾決算疑惑で、大野木克信元頭取ら旧経営陣が、不良債権に対して約８千億円を損失として処理する必要があると認識していながら、約６千億円の損失処理にとどめ、約２千億円の引当不足により配当原資を捻出し、７１億円の違法配当（商法違反）と有価証券報告書に虚偽記載した（証券取引法違反）疑いがありとして、東京地検特捜部と警視庁捜査二課が捜査を進めている，と報じた。
１９９８年１０月に、特別公的管理（一時国有化）に移行した日本長期信用銀行の債務超過額は、国有化時点で２兆円を上回っていたことが分かった（９９年３月１８日日本経済新聞報道）。「９８年９月末の金融監督庁の検査では、有価証券の含み損を含めて債務超過額は３，４００億円だった」、としていたが、たった１ヶ月後には約６倍の２兆円の債務超過という、1兆７千億円の損失拡大にはあきれる。
また、１９９９年６月１1日、日本長期信用銀行は、１９９９年３月期決算を発表し、「公的資金による損失補填を「特別公的管理勘定」として２兆７８００億円を見込んだ結果として、資本金勘定はほぼゼロとなってる。」と発表した（１２日日本経済新聞）。究極的には税金を投入することになる。最大の問題は、巨額な損失を生み出した日本的な制度にあるのではないだろうか。２兆７８００億円という巨額なコストを払い何も教訓を得ず改善しないとすれば、納税者はやりきれない思いであろう。
１９９９年９月２８日、金融再生委員会（柳沢委員長）は、日本長期信用銀行を米国リップルウッド・ホールディングス（投資会社）に譲渡すると公表した。不良債権の二次損失の負担を含み、公的資金を総額４兆円兆を投入するとある。また、数値は桁違いに膨らんでいる。
同じことが、日本債券信用銀行にも行われるのであろうかとは想像できよう。
銀行ばかりでなく、約２６００億円にのぼる巨額の簿外債務を隠蔽し虚偽の有価証券報告書を作成したとして株主と係争中の山一證券は、１９９９年６月初めに自己破産した。山一證券の債務超過額は、１６００億円に上った。
証券会社が資金を拠出し設立した投資者保護基金の残高は、３３０億円にすぎないうえに、使用目的が万が一資産流用による投資者保護に限られていることから、証券界は投資者保護基金からの負担は無理と、主要な債権者である日銀（日銀特融）に対し支払いを突っぱねている。問題を先送りにしているが、日銀負担といっても究極的には国が負担することになろう。
なにも、米国に教訓を学ばなくても、日本が自ら制度を改善し再発防止のための改革をするならば心強いのであるが、一向に改善の姿が見えてこない。
そこで、残念ではあるが、米国で多発した同じような「不正な財務報告」について、元ＳＥＣ委員長のトレッドウェイ（James
C. Treadway, Jr.）氏が委員長となり「不正な財務報告全米委員会」が行った調査の結果（通称、トレッドウェイ委員会報告）が、参考となるものとおもう。
詳細は，トレッドウェイ委員会報告を翻訳（鳥羽至英・八田進二共訳）した「不正な財務報告・・結論と勧告」トレッドウェイ委員会報告、白桃書房をご覧ください。本書は、「不正な財務報告全米委員会の報告書(Report of National Commission on Fraudulent Financial Reporting, October 1987 ）の翻訳です。
トレッドウェイ報告は、１９８５年１０月から１９８７年９月にかけて、合衆国の財務報告システムについて検討を行った。委員会の使命は、不正な財務報告を引き起こす要因を識別するとともに、その発生の原因を減少させるための方策を明かにすることであった。
１９８７年１０月、「不正な財務報告全米委員会」が報告した通称トレッドウェイ（元証券取引委員会（ＳＥＣ）委員長）委員会報告によれば、不正という問題は、財務報告プロセスに関与するすべての関係者が協調して対処しない限り解決できないと、結論している。
説明責任(Accountability)
企業が社会から資金を調達する場合、その企業は、受託責任を負い、これに応じた説明責任を負うことになる。
企業が一般大衆から信用市場を通じて資金調達する場合は、公共の利益を保護するうえで必要な一定の責務を果たさなければならない。基本的な責務の一つは、財務上の成績を含む企業の財務情報を完全かつ公正に開示することである。
財務情報の適正を担保する監査制度も、重要な要素であり、会計監査人も、誠実に厳正な監査を行い、中立的で、適切な監査意見を述べる責務を負っている。
財務報告のシステムの確立
企業財務の「完全で適正な開示」は、重要な要素である。「完全で適正な開示」は、明文による完成度の高い「会計基準」が求められる。会計基準が不完全であれば、不正な報告ではなくても、財務諸表利用者の判断が正しく行えないという致命的な欠陥となるからである。
財務報告プロセスへの関与者
（ 1.） 信頼し得る財務報告をなす責任は、まず何よりも企業の段階にある。社風を決め、財務報告の環境を作り出すのは最高経営責任者をはじめとする最高経営者層である。それゆえに、不正な財務報告リスクを引き下げることは、まず、報告主体である企業内部において始めなければならない。
（ａ）実務上重要なことは、企業の財務報告を監視するため、取締役会が事情に精通し、有効な監査委員会を設置することである。独立取締役（Independent director）を 複数外部から招請し監査委員会のメンバーを独立取締役が過半数となるようにする。
（ｂ）また、内部監査機能を確立・維持することである。
（2.） 公認会計士の果たす役割は重要であるが、公認会計士は、財務諸表の正確性や信頼性の保証人ではない。しかしながら、公認会計士の役割を、不正な財務報告の発見という観点から高めることは可能である。
（3.） 監督機関と法の執行機関が提供している抑止力は、不正な財務報告を引き下げるうえで極めて重要である。米国証券取引委員会は、不正な財務報告に対する懲罰の可能性に対する企業の意識を高めてきた。
（ 4.） 教育に関しても、不正な財務報告リスクを引き下げる上で重要な役割を担っている。教育は、経営学専攻の学生や会計学専攻の学生に対し、不正な財務報告を招く要因や不正が起こらないようにするために必要な倫理的価値観と健全な経営実践を会得するための準備を与えることができる。
結論 |
上記の財務報告プロセスへの関与者のそれぞれの役割を分析した結果、不正な財務報告の問題を解決できる唯一の答えというものはない。むしろ、すべての領域において改善が求められている、と結論している。
以上は、トレッドウェイ委員会報告の結論である。
日本では、責任論に終始するが、トレッドウェイ委員会報告は、一歩踏み込んで、「不正を未然に防ぐ社会システムの構築」に目を向けている。予防の費用対効果を，予防に費やす費用の方が効果に比べ少なくて済むと見ている。市場経済は、信用が基礎となるからである。
このトレッドウェイ委員会報告書により、それぞれの分野で改善が図られている。例えば、ナスダックのコーポレートガバナンス要請の規定に、「監査委員会の設置」や「独立取締役（Independent
director）」を採用することを要請しており、ナスダックでの株式公開企業の公開基準に取り入れられ勧告が具体化している。
また、米国公認会計士協会は、トレッドウェイ委員会報告をうけて「監査基準」を改定して、監査報告書の文面に経営者の責任を明記することとした。監査報告書に「これらの財務諸表は、同社の経営者に責任がある。These
financial statements are the responsibility
of the Company's management」と記載することとなった。
制度が高度化している米国でさえ、不正な財務報告の問題は深刻であるが、各界の関係者の弛まぬ改善が必要であるとの結論である。これにより、「不正な財務報告」が全く無くなるかといえば、不可能であろうが、弛まぬ改善の努力が最小限に食い留めることは可能であろう。
米国の良いところは、自浄能力があり、日本に比べて透明度が高く、調査⇒勧告⇒各分野の改善⇒実施を実行していることにある。
トレッドウェイ委員会報告と日本の現状を纏めてみると、概要（詳細は報告書をご覧ください）は、次のようになる。
| 関係者 | 具体的な勧告 | 米国の対応 | 日本の現状 | |
| 1 | 最高経営者層 | ・監査委員会を設置する ・独立取締役（Independent director）を複数招聘する ・内部監査機能を確立・維持する |
ナスダックのコーポレートガバナンス要請に具体化しており、株式公開基準となっている。 | ・商法が外部監査役の規定を持っているのみ。実効性を疑問視されている。 |
| 2 | 監査制度 | ・公認会計士の役割を、不正な財務報告の発見という観点から高めること ・金融機関の監督機関と公認会計士の監査の対象となった金融機関の入手した情報を相互に利用できるようにすること。 ・公認会計士審査会は、登録免許を与える公認会計士の業務の質を定期的に審査する建設的な執行プログラムを推進すべきである。 |
監査基準等の見直しが行われた。 | ・米国と類似のピアーリビューの制度を９９年より導入し、公認会計士協会が、監査の内容をチェック ・米国と類似の継続的教育制度を導入 ・金融機関の不良債権問題を通じて、初めて金融監督庁と金融機関の公認会計士の監査の相互協力することとなった、と伝えられている。 |
| 3 | 監督機関と法の執行機関 | ・米国証券取引委員会は、不正な財務報告に対する懲罰の可能性に対する企業の意識を高めてきた。 ・しかし、全員独立的取締役からなる監査委員会の設置の義務付けをSECの規則に盛り込むこと ・CEOや財務担当最高役員（CFO）の署名を付した経営者報告書を株主向けのなかに掲載することを要求するSECの規則を設定すべきことほか |
米国ＳＥＣは改善に向けて精力的に対応している。 | ・大蔵省（対応は不明） |
| 4 | 教育 | ・教育は、経営学専攻の学生や会計学専攻の学生に対し、不正な財務報告を招く要因や不正が起こらないようにするために必要な倫理的価値観と健全な経営実践を会得するための準備を与えることができる。 | アメリカ会計学会は、本報告書５章（教育に対する勧告）を受けて会計のカリキュラムに倫理教育を促進させるため研究プロジェクト（Project on Professionalism and Ethics)を企画し、書籍として公表・出版された。 | 日本の「会計のトライアングル体制（商法、証券取引法、税法）」のなかで、倫理的価値観と健全な経営実践を会得することは困難であろう。 |
翻って、日本では、債務超過２兆７８００億円という巨額な損失を、やがては税金を補填することで国民負担となるにもかかわらず、制度整備の兆しはない。すでに、株主は損失を負担し、株主の株券は紙くずとなった。
トレッドウェイ委員会報告書に見る勧告を実施するような制度整備に２兆７８００億円ものコストが掛かるであろうか。元経営陣に７１億円の違法配当の商法違反を問うことも必要ではあるにしても、スケープゴートを罰して一罰百戒の考え方だけでは、複雑化した現代にはそぐわない。責任追及されている旧経営陣の立場は特殊でなく、日本の現行の仕組みでは、誰でもが同じ立場に置かれる可能性が高い。そうした構造を放置しておくことが問題である。不正を未然に防ぐシステムの構築により、巨額な損失を生まない、倒産や不幸な犯罪者を輩出しないよう英知を傾けるべきであろう。
日本の不正な財務報告（「企業不祥事」参照）は、バブル崩壊後急激に表面化した。しかし、制度上の改革は遅々として進まない。日本版トレッドウェイ委員会報告・勧告が望まれよう。 ２兆７８００億円のコストと、株式が紙くずとなったことによる損失（相当な額に上るはず）を無駄にしないために・・
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金融再生委員会の株価算定委員会（委員長・落合誠一東大教授）は破綻して特別公的管理（一時国有化）された日本債券銀行について政府が取得した同行の株式の価格を「ゼロ」とする方針を固めた。特別公的管理となった１９９８年１２月の時点で、３兆４６６億円の債務超過に陥っていることが判明した。今回判明した債務超過分も、日債銀が受け皿銀行に事業譲渡されるときまでに、公的資金で穴埋めする見込み、と報じている（１９９９年６月１３日付け日本経済新聞）。 |
１９９２年、上記トレッドウェイ委員会（ the committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission (COSO) は、「内部統制に関する統合的枠組み（a landmark report on internal control）」を公表した。いわゆる委員会の名称の頭文字「committee of sponsoring organizations」をとって「コーソー・リポート（ＣＯＳＯ Ｒｅｐｏｒｔ）」と呼ばれている。
不正な財務報告の再発防止には内部統制の整備充実することが必要とし、内部統制について理論およびツールについて纏め上げたものである。内部統制の整備充実は、財務報告に不正が生じないという「絶対的な保証」を与えるものではないが、「理論的な保証」を与えるものとして、ＳＥＣ、米国会計士協会（ＡＩＣＰＡ・・（１９９５年に米国監査基準５５号を改訂し７８号を公表）、国際財務責任者協会（ＦＥＩ）、会計学会（ＡＡＡ）、内部監査人協会（ＩＩＡ）、管理会計士協会（ＩＭＡ）に支持されている。（ＣＯＳＯのホームページ参照）
| COSO Definition of Internal Control | ＣＯＳＯによる内部統制の定義 |
| Internal control is a process, effected by
an entity's board of directors, management
and other personnel, designed to provide
reasonable assurance regarding the achievement
of objectives in the following categories:
・ Effectiveness and efficiency of operations ・ Reliability of financial reporting ・ Compliance with applicable laws and regulations |
内部統制とは、取締役会、経営者およびその他の人々によって行われ、下記カテゴリーの目的を達成するため合理的保証を提供するよう設計された過程である。 ・業務の有効性および効率性 ・財務報告の信頼性 ・該当する法律および規則の準拠性 |
| Key Concepts | キー概念 |
| ・ Internal control is a process. It is a
means to an end, not an end in itself. ・ Internal control is effected by people. It's not merely policy manuals and forms, but people at every level of an organization. ・ Internal control can be expected to provide only reasonable assurance, not absolute assurance, to an entity's management and board. ・ Internal control is geared to the achievement of objectives in one or more separate but overlapping categories. |
・内部統制は過程である。それは、元来終わり（終わりではなく）のための手段である。 ・内部統制は人々によって行われる。それは単に方針マニュアルや形式ではなく、組織のあらゆるレベルの人々によって行われる。 ・内部統制は、経営者や取締役会に対して合理的保証（絶対的保証ではない）のみを提供することが期待されている。 ・内部統制は、一つ一つは別々であるが、重なり合うカテゴリーにおいて目的の達成に連動している。 |
| 出展：ＣＯＳＯのＨＰ「Ｋｅｙ Ｃｏｎｃｅｐｔｓ」より （「COSOの出版物」 より） ＣＯＳＯの「内部統制の枠組み」の概要は、「Internal Control -Executive Summary」を参照してください。 |
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現在、ＣＯＳＯリポートの理念を基礎にして、ボーイング社など内部監査人が内部統制に関する調査報告を行っている。（「ボーイング社の事例」参照）
日本語への翻訳本では、「内部統制の統合的枠組み・理論編」「内部統制の統合的枠組み・ツール編」白桃書房がある。
なお、米国公認会計士協会の監査基準ＳＡＳ５５号/７８号、経営者（ＣＯＳＯ）、内部監査人（ＳＡＣ）、情報システム監査人（ＣＯＢＩＴ）のそれぞれの為に、内部統制に関する基準がそれぞれ出されているが、ＣＯＳＯリポートが大きく影響している。
サーベンス・オクスリー法404条に関する内部統制の監査報告書は株式時価総額７５百万ドルを超える米国企業は２００４年１１月１５日（従前は６月１５日であったのを延期）以降終了する事業年度から適用し、小会社、外国会社、社債のみ上場する会社には２００５年７月１５日（当初は４月１５日であったのを延期）以降終了する事業年度までに適用させるとしている。（ＳＥＣ速報 ＳＥＣ最終ルール 参照）
2005年3月2日、ＳＥＣは中小企業および外国会社の適用時期を2006年7月15日以降終了する事業年度からとして更に1年間延期した。ＣＯＳＯが2005年夏に「中小企業に関する内部統制の枠組みのガイダンス」を公表するのを待つとしている。（ＳＥＣ速報 最終ルール 参照）
米国企業改革法のインパクト「財務情報を以下に”管理””開示”すべきか」（CIO Magazine 2003年11月号に掲載）
上記、トレッド委員会の努力にもかかわらず巨大企業の粉飾決算が発覚した。いかなる制度も完璧ではない。しかし、立法府である議会、証券監督局であるＳＥＣ、証券取引所、監査人である会計士、企業など、それぞれが即座に改善案を模索して、人々の記憶が生々しいうちに、市場の信頼を取り戻そうとする米国の自浄能力は健全に機能しているものといえよう（１２月の会社更正法新制から８ヶ月で企業改革法案２００２年サーべンス・オクスリー法案（ＳＡＲＢＡＮＥＳ－ＯＸＬＥＹ ＡＣＴ ＯＦ ２００２〕を７月に成立させている）。社会のシステムが機能していることは学ぶべきであろう。資本市場に関係する責任ある者が迅速に対応しなければ、投資家の不信は深いものとなって、投資家は市場へは戻ってこない。米国は、迅速に対応することで市場の信頼を取り戻そうとしたものといえよう。(SEC「サーベンス・オクスレー法と関連するSEC活動の一覧表」参照
翻って、日本では、信頼を失ったまま人々の記憶が薄れた頃、再発防止のためと称して、時間を掛けて○○審議会や○○研究会で提言書を作成し、官僚の手によって法律にしてもその実効性は極めて疑わしいものがある。現に、同じような事件の再発が見られる。
情報開示の基本である会計には、現在、証券取引法で作成された財務諸表を基礎に作成した英文財務諸表にレジェンド（警告文）が付されるという残念な状況にある。レジェンド問題は、一企業の問題ではなく国家の会計制度の問題であるが、当局は沈黙しているのみで、投資家の信頼を回復しようとする努力は見えない。
投資家にしてみれば信頼できる仕組みとなっていない。個人の金融資産に占める株式投資の割合4.6％（ドイツ12.7％、米国18.3％）は、その信頼性のバロメータである。官が動かなければ動かない仕組みから（官主主義）、議会、証券監督局、証券取引所、監査人、企業などそれぞれの関係者が迅速に対処できるシステムが望まれよう（民主主義への改革が望まれる）。
通信事業の失敗や簿外債務の膨張で深刻な経営危機に陥った米国総合エネルギー会社のエンロン（ＥＮＲＯＮ）は、２００１年１２月２日、ニューヨークの連邦破産裁判所に米連邦破産法第１１条（会社更正法に相当）の適用を申請し、会社構成手続きに入った。エンロンがＳＥＣへ提出したＦｏｒｍ ８-Ｋ（重要事項が発生した場合の様式）参照。グループ全体の債務残高は１１月中旬時点で約１６０億ドル（約１兆９千６百億円）、総資産額は約６１８億ドル。米国市場では過去最大の会社倒産となった。
担当会計事務所のアーサーアンダーセン監査担当責任者が、監査調書を破棄したとして解雇されたり、ＳＥＣ委員長ビット氏はかつてアーサーアンダーセンの顧問弁護士であったり、エンロンのレイ会長はブッシュ親子に献金していたりと、当分世間の注目の的になりそうである。
「エンロン事件と米国のコーポレートガバナンス改革」By鎌田信男氏 参照
米国公認会計士協会（ＡＩＣＰＡ）は、会計制度及び監査制度の不信に対し「会計規制改正の概観（The Changing Accounting Regulatory Landscape）・・旧”エンロン危機(Enron crisis)”」と題するホームページを公開し、会計監査の直接の問題点であった関連会社間取引（related party transaction 特別目的会社に関わるエンロンの取引が関連会社間取引）の強化するとして監査手続書、情報開示のチェックリスト、関連会社に対する書簡などの具体的手順を監査人に提供すると同時に、議会、ＳＥＣ、会計検査院等の対応をまとめて見られるようにしている。
２００２年２月１３日、下院資本市場小委員会は、企業、監査の説明責任と職責、および透明性に関する法案（Corporate and Auditing Accountability, Responsibility, and Transparency Act、 ＣＡＲＴＡ）を提出する、と発表。①同一会計事務所が監査と相反するコンサルティング業務の禁止、②ＳＥＣの直接指揮の元に、３分の２以上が会計業界以外の者から構成される会計監査人の監視機構（Public regulatory organizations、ＰＲＯ）を設置する、③オフバランス（簿外の資産及び負債）やインサイダー取引のリアルタイムな情報開示、④異なる会計処理がある場合、ＳＥＣが経営者に説明を求めることができるようにする、⑤ＳＥＣの年度予算を４億５千万ドルから７億ドルに増額などを盛り込んだ法案である。市場の信頼を取り戻すべく議会も迅速な対応を急いでいるようである。
なお、ＳＥＣは、かねてから検討していた登録期限短縮を、エンロン問題を契機として、２００２年２月１３日、年次報告書Ｆｏｒｍ10-Ｋを６０日以内（現行９０日以内）に、四半期報告書Ｆｏｒｍ10-Ｑを３０日以内（現行４５日以内）にすること、及び、経営者の説明及び検討（ＭＤ＆Ａ）をなお一層充実する方針を明かにしました。２００２年４月１１日、ＳＥＣは３対０で登録期限の短縮を決定した。国内企業のみ適用としている。ただし、企業改革法により、四半期報告書は段階的に３５日以内とされました。（ＳＥＣ速報 参照）
参考：「Enron 監査の失敗事例の再検討」ｂｙ亀岡恵理子早稲田大学博士課程2015年12月
「エンロン粉飾、内部告発者の過酷すぎる反省」ｂｙ伊藤歩：金融ジャーナリスト2015年10月21日東洋経済
| 2001年12月2日 | 通信事業の失敗や簿外債務の膨張で深刻な経営危機に陥った米国総合エネルギー会社の エンロン（ＥＮＲＯＮ）は、２００１年１２月２日、ニューヨークの連邦破産裁判所に米連邦破産法第１１条 （会社更正法に相当）の適用を申請し、会社構成手続きに入った。エンロンがＳＥＣへ提出したＦｏｒｍ ８-Ｋ （重要事項が発生した場合の様式）参照。グループ全体の債務残高は１１月中旬時点で約１６０億ドル （約１兆９千６百億円）、総資産額は約６１８億ドル。米国市場では過去最大の会社倒産となった。 |
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| 2002年2月22日 | 米国証券委員会（ＳＥＣ）議長ハーベイ・ピット氏、ＳＥＣは①ＦＡＳＢの取上げるテーマに対する影響力の強化 ②迅速な設定を促すとしている。 |
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| 2002年3月16日 | ブッシュ大統領、下記１０項目(10-Point Plan)に上る改善案をスピーチした。 ①投資家に、投資判断に資するために四半期ごとの会社の業績、財政状態、及びリスクに関しての情報を 見られる状況にすべきである。 ②投資家は、会社のリスクの多い情報（critical information）に即座に見られる状況にすべきである。 ③最高経営責任者（ＣＥＯ）は、自社の財務情報を含む公開情報について、真実性、適時性、公正性を 個人的に保証すべきである。 ④ＣＥＯまたは他の役員は、不正な財務諸表から利益を得てはならない。 ⑤明かに地位を利用して悪用したＣＥＯまたは他の役員は、会社の指導的地位を失うべきである。 ⑥会社の指導的立場にある人間は、自社株の売却・取得のときは、即座に公表すべきである。 ⑦会計監査人の独立性、誠実性について、投資家が完全に信頼できるようにすべきである。 ⑧独立した規制当局が、会計プロフェションが最高の倫理規範を持って行っていることを確認すべきである。 ⑨会計基準の作成者は、投資家のニーズに対応しなければならない。 ⑩会社の会計システムは、最低の実務に合わせるのではなく、最高の実務に合わせるべきである。 |
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| ２００２年５月４日 | ワシントンポストは、アーサーアンダーセンの再建を託された独立監視委員会委員長ポール・ボルカー氏 （元連邦準備制度理事会（ＦＲＢ）議長）が、再建を断念したと報じた。 |
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| ２００２年５月８日 | ＳＥＣは、規則（Reguration S-T）を改正し、２００２年１１月４日以降、外国会社についてもＥＤＧＡＲ Ｆｉｌｌｉｎｇを求めることとなった（ＳＥＣプレス・リリース参照）。従来外国会社は免除されていた。 |
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| ２００２年６月６日 | ニューヨーク証券取引所は、「企業の説明責任及び上場規定委員会」が纏めた改善提案を公表した。 独立取締役（Ｉndependent directors）の強化が提言されている。（プレスリリース 参照） コーポレートガバナンス 参照 （原文およびＮＹＳＥ取締役会への提言 参照） |
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| 2002年６月12日 | ＳＥＣは、投資家の信頼を促進するため、①四半期報告書及び年次報告書に、社長及び財務担当 責任者の証明を求める、②特別な契約を締結、事業関係の解消、偶発債務の発生、リストラ、除却 、毀損、格付けの変更、会計監査人の意見の差替え、経営者の変更などをＦｏｒｍ ８-Ｋ（臨時報告書） で報告を義務付け、③Ｆｏｒｍ ８-Ｋの報告期日を現在の５日から１５日内を２事業日内に短縮する、などの 方針を固めた。（ＳＥＣ速報 参照） 上記３月１６日のブッシュ大統領の１０ポイント・プランが反映されている。 |
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| 2002年６月15日 |
ＳＥＣは、連邦地方裁判所で司法妨害（Obstruction
of justice）に関して有罪の評決が下され、アンダーセン から２００２年８月末までに上場会社の監査業務を取りやめる意向を受理している、と公表した。 実質ビッグ４になった。（ＳＥＣ速報 アンダーセンの監査を受けている会社の報告に関する速報 参照） |
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| 2002年６月20日 | ＳＥＣは、会計事務所の監査を監視するための新たな監査監視機関（Public
Accountability Board）の設置案を 承認した。旧監視機関（Public Oversight Board、ＰＯＢ）が機能しなかったとして３月末で廃止していたもの。 （ＳＥＣ速報 参照） |
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| 2002年６月28日 | ＳＥＣは、ワールド・コム、ゼロックスなど度重なる粉飾決算が明かになり、投資家への信頼回復のため、直近の 財務情報に最高経営責任者及び財務責任者から「網羅し正確である」ことの証明書を提出する義務を課すこと を決めた。対象となる企業は、９４７社、総収入１２億ドル以上の企業。（ＳＥＣ速報および宣誓書の文例参照） 直近のＦＳについての宣誓書２００２年８月１４日報告分・・・ＳＥＣ速報 及び ９４７社のリスト 参照 |
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| ２００２年７月１日 | 米国財務会計審議会（ＦＡＳＢ）は、「特別目的会社（ＳＰＥ）の連結原則・・解釈指針」の公開草案を公表した。 従来から支配している会社は連結範囲としていたが、ＳＰＥの場合、支配形態が異なることや、リスクの分散 など固有の問題があることから連結除外とされるケースがあった。これを明確にするため今回の草案を公開 することになった。総資産の３％ルールは１０％になった。２００３年３月以降適用。（ニュース・リリース参照） |
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| 2002年７月21日 | かねて３８億ドルの通信ラインのコスト（費用とすべきもの）を設備投資として会計処理した粉飾決算が明かと なっていたワールドコム（ＷｏｒｌｄＣｏｍ）が破産申請を行った。エンロンを超える米史上最大の経営破綻。 ニュースの詳細、 日経ネット ＮｅｗｓＣｏｍ 参照 ＳＥＣ登録書類 参照 |
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| 2002年７月24日 | 米国上院及び下院が独自に企業改革法案を作成していたが、両院の意見を調整して「２００２年サーべンス ・オクスリー法案（ＳAＲＢAＮＥＳ－ＯＸＬＥＹ ＡＣＴ ＯＦ ２００２〕」にまとめた報告書を公表した。 ①上場会社会計監視審議会（Public Company Accounting Oversight Board）を設置、②監査以外のコンサル ティング業務の兼業禁止、③監査証拠等の書類を５年間保管、④担当パートナーの５年ごとのローテーション （２０３条）、⑤罰則規程を強化して禁固刑５年から最長２０年の禁固刑とし、⑥外国の会計事務所もＳＥＣ登録 会社に関して「上場会社会計監視審議会」の監視に服するほか、法制化されることとなった。 同法案は、上下両院が可決し、７月３０日、ブッシュ大統領が署名して成立した。 |
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| ７月及び８月 | ７月２４日、「ナスダックのコーポレートガバナンス改革案」が承認された。 ８月１日、ニューヨーク証券取引所の「企業の説明責任強化案」が承認された。 コーポレートガバナンス 参照 |
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| 2002年８月27日 | ＳＥＣは、企業改革法（２００２年サーべンス・オクスリー法案（ＳAＲＢAＮＥＳ－ＯＸＬＥＹ ＡＣＴ ＯＦ ２００２〕）が求めていたルールを承認した。①年次報告書（From 10-K）を現行の９０日から段階的に６０日へ 四半期報告書（Form 10-Q）を４５日から段階的に３５日以内の登録期間の短縮、②正確性及び内部統制の 整備状況の宣誓書提出などである。なお、ＣＥＯ及びＣＦＯの宣誓書の提出は、ＳＥＣ登録の外国会社にも 適用としている。この規則は８月２９日までに発効。（ＳＥＣ速報 参照） 参考：直近のＦＳについての宣誓書２００２年８月１４日報告分・・・ＳＥＣ速報 及び ９４７社のリスト |
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| 2002年10月16日 | ＳＥＣは、企業改革法（２００２年サーべンス・オクスリー法（ＳAＲＢAＮＥＳ－ＯＸＬＥＹ ＡＣＴ ＯＦ ２００２〕）が求めていたルールなど施行するための情報開示の追加規則案を承認した。規則草案は近日中 に公表し３０日間コメントを求めるとしている。（ＳＥＣ速報 参照） 年次報告書への開示内容は次の通り。 ・４０７条に関して、監査委員会の財務専門家（audit committee financial experts）の数、氏名、 経営者からの独立性についての情報開示、 ・４０６条に関して、最高経営責任者に関する会社の倫理規定の開示（ company codes of ethics）、 無ければその理由等を開示、 ・４０４条に関して、内部統制報告書（internal control reports）を年次報告書に開示する。 |
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| 2002年10月16日 | ＳＥＣは、５月８日に公表していた外国会社のＥＤＧＡＲ Ｄａｔａｂａｓｅでの情報開示について、２００２年 １１月４日が適用開始時期であることを再確認している。（ＳＥＣ速報 参照） |
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| 2002年10月21日 | 財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、企業改革法（２００２年サーべンス・オクスリー法（ＳAＲＢAＮＥＳ－ ＯＸＬＥＹ ＡＣＴ ＯＦ ２００２〕）が求めている米国会計基準の設定に関し、原則を基礎とした方法による （a principles-based approach）基準作りのため「原則を基礎とする会計基準・・草案」を公表した。 企業改革法では、ＳＥＣに対し米国会計基準を「原則を基礎とする会計基準」とする調査結果を来年７月 までに上院および下院の両院に報告することになっている（企業改革法108条(d)）。 |
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| 2002年10月24日 | ＳＥＣは、上場会社会計監視審議会（Public Company Accounting
Oversight Board、ＰＣＡＯＢ）の 創設メンバー５名を選出し、氏名、経歴を公表した。議長は、ウイリアムＨ．ウエブスター氏（法曹界の出で、 ジミー・カーター政権でＦＢＩ長官、レーガン政権ではＣＩＡ長官、議長就任直前は法律事務所のパートナー、数社 の監査委員会委員）ほか２名が会計士であり弁護士、１名がカルパースなどで企業統治に関するガイドライン作 成に従事、ほか１名を約４５０名の候補者及び申請者から選出したとしている。（ＳＥＣ速報 参照） |
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| 2002年10月29日 | 財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）とグローバルな会計基準の統一に関して 協働することで合意した。（ＳＥＣ速報、 ＩＡＳＢ速報、 ＦＡＳＢとＩＡＳＢの共同声明、 欧州委員会速報 参照） |
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| 2002年１1月５日 | 米国証券委員会（ＳＥＣ）議長ハーベイ・ピット氏任期を待たず辞任（更迭）。後任は未定。 | |||||||||||||||
| 2002年１1月６日 | Citigate Financial Intelligence (CFI)（英国のＩＲの会社）が、米国に上場している欧州企業２９７社中５０社に サーベンス・オクスリー法の適用に関するアンケート調査を行った。多くの会社は、同法に従うとしているが、 社外取締役及び監査委員会に関してはドイツ等の国では同国の法令に矛盾してしまうとしている。 （プレス・リリース 参照） |
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| 2002年11月12日 | ＳＥＣのハーベイ・ビット議長は、上場会社会計監視審議会（Public Company
Accounting Oversight Board、ＰＣＡＯＢ）の議長に選出したウイリアムＨ．ウエブスター氏の辞任を公表した。（ＳＥＣ速報 参照） ウエブスター氏は、証券詐欺の疑いで捜査当局が動いているといわれ、破綻状態にある投資会社の監査委員 会に在籍していたことが問題視されていた。後任は未定。 |
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| 2002年１1月19日 | ＳＥＣは、サーベンス・オクスリー法の要請していた、監査人の独立性（担当パートナー５年でのローテーション 、前１年前に監査担当者が被監査会社の経営者に就任できない、非監査業務の事前承認、非監査業務の報酬 額に情報開示など）、監査調書の保管期間を５年間とするなど、規則案を公表２００３年１月２６日までにコメントを 求めている。（ＳＥＣ速報 参照） |
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| 2002年１1月14日 | ＳＥＣの企業財務部では、サーベンス・オクスリー法に対する「よくある質問と回答 Ｑ＆Ａ」を公表している。 | |||||||||||||||
| 2002年12月3日 | 金融庁は、監査役協会、三菱東京ファイナンシャルグループ、公認会計士協会、経済団体連合会、経済産業省と 合同で、12月4日、5日の両日、「官民合同ミッション」がSEC、ニューヨーク証券取引所（NYSE）等を訪問する予定。 本ミッションは、米国サーベーンズ＝オクスリー法（企業会計改革法）の適用が我が国の監査法人及び米国上場 の日本企業に及ぼす影響等にかんがみ、我が国監査法人及び企業について、１０６条（外国監査法人の監督）及び ３０１条（公開会社の監査委員会）からの適用除外を求めている。 日本は、欧州企業の調査結果と多少異なる。 金融庁・・ 官民合同ミッションの米国訪問について （米国サーベーンズ＝オクスリー法への対応） 参照 |
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| 2002年12月5日 | ＳＥＣは、米国サーベーンズ＝オクスリー法（企業会計改革法）が要求する「監査人の独立性」に関する国際的影響 を検討するため各国の規制当局、会計基準設定主体、監査法人、司法関係者などの参加の元に公開円卓会議を １２月１７日開催し、最終規則作成期限である２００３年１月２６日の参考にしたいとしている。欧州委員会、英国会計 財団、ドイツ会計士協会、イタリア取引所などが参加としている。（ＳＥＣ速報 １２月１７日円卓会議生放送 参照） 日本は、１２月４日、５日に陳情している。官民合同米国訪問参照 |
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| 2002年12月10日 | 欧州連合（ＥＵ）の駐米大使が、米国に、大西洋を横断する証券市場（Transatlantic Securities
Market） の創設、上場規制の統一を呼びかけた。（欧州連合の”スピーチ”参照） 欧州の対応は、上場基準の統一という建設的な提案に対して、日本は上記４日５日の理念無き”陳情”という対応。 |
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| 2002年12月11日 | ブッシュ大統領は、元ニューヨーク証券取引所会長のウイリアム・ドナルドソン（William Donaldson ）氏を、ビット氏 の後任のＳＥＣ新委員長として起用することを発表。５年間の任期で２００７年までの予定。（ニュース 参照） |
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| 2002年12月17日 | ＳＥＣは、米国サーベーンズ＝オクスリー法（企業会計改革法）が要求する「監査人の独立性」に関する国際的影響 を検討するため各国の規制当局、会計基準設定主体、監査法人、司法関係者などの参加の元に公開円卓会議を １２月１７日開催した。その中で日本は「公認会計士監査制度の充実・強化」の中身を円卓会議で話している。 公表前に中身を知っている者（金融庁）が出席していたようだ。（ＳＥＣ速報 １２月１７日のＳＥＣ円卓会議生放送 参照） |
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| 2003年１月８日 | ＳＥＣは、サーベンス・オクスリー法が要求している「”監査委員会”に独立性のない企業には上場をさせない規則」を 制定することになっているが、外国の規制当局や企業からの意見聴取の結果、規則草案を作成した、とＳＥＣ速報 は伝えている。規則の草案そのものは可能な限り早くＳＥＣのＷｅｂｓｉｔｅに掲載するとしており詳細は現在不明。 |
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| 2003年１月15日 | ＳＥＣは、サーベンス・オクスリー法が要求している「非会計基準情報の開示、改正臨時報告書（Ｆｏｒｍ８-Ｋ）、取引 停止期間の取引、監査委員会の財務専門家の要求」について規則を適用する、とＳＥＣ速報は伝えている。 ・４０７条に関して、監査委員会の財務専門家（audit committee financial experts）の数、氏名、 経営者からの独立性についての情報開示、いなければいない旨および理由の開示を求める ・４０６条に関して、最高経営責任者に関する会社の倫理規定の開示（ company codes of ethics）、 無ければその理由等を開示については、日本企業は要件を満たさない企業が多い。その開示が求められよう。 |
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| 2003年１月17日 | 米国財務会計基準委員会（ＦＡＳＢ）は、かねて検討していた特別目的会社（ＳＰＥ）の連結について、ＦＡＳＢ解釈指針 ４６号「変動持分実体の連結（Consolidation of Variable Interest Entities）」を公表し、従来より連結範囲を拡大し （従来、総資産の3％以上を外部から出資いている場合は非連結としていたのを、10％に引上げた）、連結対象としな 場合で重要な場合は注記による開示が必要となる。適用は、１月末以降設立する特別目的会社は新基準が適用、 過去に設立した特別目的会社についても７月以降は新基準を適用する。（ＦＡＳＢニュース 参照） |
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| 2003年１月22日 | ＳＥＣはサーべンス・オクスリー法の求めている下記の四つの項目に関する追加規定を決めた。 ・（８０２条関係）監査及びレビューに関する記録の保管期間のルール・・７年間とする。ＰＣＡＯＢが７年間を要求。 ・（４０１条ａ関係）オフバランス契約及び契約債務の総計の情報開示のルール ・（タイトルⅡ関係）監査人の独立性の強化のルール・・監査人の独立性を毀損するような非監査業務の禁止、担当 パートナーの５年から７年のローテーション（小規模会計事務所は免除）ほか ・（３０２条関係）管理投資会社の株主報告書 |
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| 2003年3月4日 | ＳＥＣは、空席となってしまった上場会社会計監視審議会（Public Company Accounting
Oversight Board、 ＰＣＡＯＢ）の議長の候補者を公募するとし、応募条件を公開して、３月１４日までに応募を受付けるとしている。 （ＳＥＣ速報 参照） ２００３年４月１５日、ＳＥＣは、かねて公募していた上場会社会計監視審議会（ＰＣＡＯＢ）議長（５名のメンバ ーの長）に元ニューヨーク連邦準備銀行総裁ウイリアム・マクドナー氏（William J. McDonough ）を無記名投票で 選出したと公表した。（ＳＥＣ速報 参照） |
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| 2003年3月7日 | 上場会社会計監視審議会（Public Company Accounting Oversight Board、ＰＣＡＯＢ）は、米国証券 市場に上場している企業の監査報告書を発行している会計事務所の登録ルール草案（免除規定は含まない） を公表し３月３１日までにコメントを求めている。同時に、３月３１日にＰＣＡＯＢに興味を持つ人々で円卓会議を開催 するとしている。（円卓会議の日時・場所は「ＳＥＣ速報」 参照）日本は、金融庁が出席し日本の主張をしている。 （ＰＣＡＯＢ録音放送 参照） |
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| 2003年3月21日 | ＳＥＣは、サーべンス・オクスリー法の３０２条および９０６条が求めている「ＣＥＯとＣＦＯの正確性の証明書」に 関し年次報告書、四半期報告書に含めるように修正案を公表し、４５日以内のコメントを求めている。 外国会社の年次報告書（20－Ｆ）にも適用され、証明書の様式も掲載されている。（ＳＥＣ速報 参照） |
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| 2003年4月1日 | ＳＥＣは、サーべンス・オクスリー法の３０1条の監査委員会の独立性の要件を満たしていない会社の上場を禁 止する旨の規則を決定した。 米国会社の場合は、２００４年１月１５日後最初の株主総会の日まで（遅くとも２００４年 １０月３１日まで）に整備することを求めている。外国会社の場合は、２００５年７月３１日までに求めている。（ＳＥＣ 速報 参照） なお、日本の金融庁は「米国ＳＥＣ規則案へのパブリック・コメントの発出について」（平成15年２月14日）を行い日本 企業に対して適用免除を求めていた。（「米国企業会計改革法第３０１条の概要と問題点等」 参照） |
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| 2003年4月15日 | ＳＥＣは、かねて公募していた上場会社会計監視審議会（ＰＣＡＯＢ）議長（５名のメンバーの長）に 元ニューヨーク連邦準備銀行総裁ウイリアム・マクドナー氏（William J. McDonough ）を無記名投票で選出した と発表した。（ＳＥＣ速報 参照） |
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| 2003年4月16日 | ＰＣＡＯＢは、サーベンス・オクスリー法１０３条に従い監査基準書をＰＣＡＯＢが設定することに決定した（ロイター）。 監査基準は、従来、会計業界の米国公認会計士協会（ＡＩＣＰＡ）・監査基準審議会（ＡＳＢ）が設定していた。 （ＰＣＡＯＢ-Ｏｎｌｉｎｅ 参照 参考として「米国会計の英国人の父・・ジョージ・オリバー・メイ」 参照） |
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| 2003年4月25日 | SECは、サーベンス・オクスリー法第108条が求めていた会計基準設定主体の見直しについて、米国財務会計基準 審議会（ＦＡＳＢ）を「一般に認められた会計基準」の設定主体に相応しいことを再確認した。（ＳＥＣ方針書 参照） |
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| 2003年5月6日 | ＰＣＡＯＢは会計事務所の登録に関する最終ルールを公表した。２００３年１０月２２日までに、米国上場会社 の監査報告書を表明する米国会計事務所はＰＣＡＯＢに登録しなければならない。外国の会計事務所で米国で 上場している会社の監査報告書を表明する場合は、２００４年４月１９日までに登録しなければならない。ただし、 この最終ルールはＳＥＣの承認を必要としている。登録は、ＰＣＡＯＢのＷｅｂｓｉｔｅからOn-Line 登録システムで ２００３年７月１８日より行われている。 |
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| 2003年5月９日 | ＳＥＣは、ＳＡＢ103（Staff Accounting Bulletin No. 103, "Update
of Codification of Staff Accounting
Bulletins"）の 改正を公表した。また、国内外の米国上場会社のＥＤＧＡＲ Ｄａｔａｂａｓｅへの登録に関し、ＥＤＧＡＲ ＦＩＬＥＲ Ｍａｎｕａｌ の改正版を公表。外国会社も、昨年１１月以降ＥＤＧＡＲへの登録が求められている（ＳＥＣプレス・リリース参照）。 |
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| 2003年5月27日 | SECは、サーベンス・オクスリー法第404条が求めていた「財務報告に関する内部統制の経営者報告書（ management's report on internal control over financial reporting）」の最終ルールを採択した。 米国上場会社は２００４年６月１５日以降終了の事業年度から、外国会社および米国中小会社は２００５年 ４月１５日以降終了する事業年度から適用する。（ＳＥＣ最終ルール 参照） |
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| 2003年6月10日 | 米国財務会計基準審議会（FASB）は、特定目的会社のうちオフ・バランス（簿外）とすることができる適格特定目的会社 を制限するＳＦＡＳ140号の改定基準を公表した。特定目的会社の債務履行するために資産譲渡者が追加的に金銭の 支出を伴う特定目的会社は、連結除外となる適格特定目的会社（qualifying special-purpose entity ）とはなら ないとするものである。7月31日までにコメントを求めている。（公開草案 ＦＡＳＢニュース 参照） |
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| 2003年7月25日 | ＳＥＣは、第108条（d）の規定に従って、米国の財務報告のための原則に基づく会計システムの適用に関する スタッフによる研究（Principles-Based Accounting System）を国会の両院の委員会に提出した。 （ＳＥＣニュースリリース 本文 参照） |
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| 2003年9月3日 | 米国上院金融サービス委員会（委員長オクスリー氏）は、サーベンス・オクスリー法成立から１年経過した影響を 「投資家の信頼再構築、米国資本市場の保護」と題して公表した。報告書には、２００３年６月３０日までの１年間に、 354 社が利益の修正（restated）をし、そのうち158社の修正は２００３年の初めの６ヶ月で行われたものであるという コンサルタントの報告が含まれている。会計ルールの適用の問題点は、人的およびシステム的な誤謬や不正をしよう とする動機が会計上の修正の３大原因であった。（Problems applying accounting rules, human and system errors, and fraudulent behavior were the three primary causes for accounting restatements. ）としている。 |
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| 2003年9月26日 | オンライン・クレジットカード会社（NextCard
Inc.）の倒産（１０ヶ月前に倒産）に絡んで、担当パートナーがＦＢＩに 書類破棄容疑で逮捕された。サーベンス・オクスリー法の適用第一号となったとしている。（SmartPros 参照） エンロン事件で担当会計士が監査調書等の破棄により証拠隠滅を図ったとしてサーベンス・オクスリー法で罪に 問えるようになった。 |
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| 2003年10月7日 | 上場会社会計監視審議会（ＰＣＡＯＢ）は、「財務諸表に係る内部統制のための監査基準案」を公表した。 サーベンス・オクスリー法第404条が求めていた「財務報告に関する内部統制の経営者報告書（ management's report on internal control over financial reporting）」と、１０３条に従い監査基準を ＰＣＡＯＢが設定することになっているためのものである。 内部統制の監査報告書は株式時価総額７５百万ドルを超える米国企業は２００４年６月１５日以降終了する事業 年度から適用し、小会社、外国会社、社債のみ上場する会社には２００５年４月１５日以降終了する事業年度までに 適用させるとしている。 |
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| 2003年10月8日 | 米国ＳＥＣは、一定の株主が取締役候補者名を株主総会委任状（proxy
material）に推薦できるような規則案を 提示した。現行規則では、取締役候補を推薦できても、取締役会が承認しない限り選任されないが、新規則では、 取締役会の承認がなくても株主の意向が直接選任過程に反映させることができるというもの。 取締役会のガバナンス機能を強化するため、株主の取締役選任をできるようにしている。提案権を持つ株主の 保有株式数などは意見を公募して決める。 外国会社は対象外。６０日間のコメント期間を設けて最終規則の是非を投票で決める。（「ＳＥＣ速報」 「２００３年７月１５日付、取締役候補者と選任に関する委任手続きの再検討・・スタッフ報告書（staff report： Review of the Proxy Process Regarding the Nomination and Election of Directors）」 参照） |
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| 2003年11月4日、 | ＳＥＣは、ニューヨーク証券取引所およびＮＡＳＤＡＱに上場している企業（外国企業を含む）に適用する コーポレートガバナンス強化に関する新たなルールを承認した。独立取締役の定義など具体的で詳細な 規定となっている。 （ＳＥＣ速報 「NASD and NYSE Rulemaking: Relating to Corporate Governance」 November 4, 2003 参照） |
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| 2003年12月9日 | ＰＣＡＯＢは、外国の会計事務所に関しては外国の監視システムに依拠する案を公表し、登録を ２００４年７月１９日までとし９０日間延期した。 |
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| 2003年12月18日 | ＰＣＡＯＢは監査基準第１号「監査報告書にＰＣＡＯＢの基準に準拠して監査（年次報告書）した旨、 またはリビュー（四半期報告書）した旨記載する基準」を公表した。従来は、「一般に認められた監査基準 （generally accepted auditing standards）に準拠して監査した旨」記載していたが、この基準により上場会社 の監査報告書は「ＰＣＡＯＢの基準（the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States)）に準拠して監査した旨」記載される。（提案中の基準 ２００４年４月７日ＳＥＣが適用を要請した速報 ２００４年５月１８日ＳＥＣが承認５月２４日施行 参照） |
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| 2004年2月24日 | SECは、サーベンス・オクスリー法第404条が求めていた「財務報告に関する内部統制の経営者報告書（ management's report on internal control over financial reporting）」の最終ルールを採択した。 米国上場会社（株価総額７５百万ドル）は２００４年11月１５日以降終了する事業年度から（従前は６月１５日 以降終了の事業年度からとしていた）、外国会社および米国中小会社は２００５年７月１５日以降終了する 事業年度から（従前は４月１５日以降終了する事業年度から適用するとしていた）適用する、と延期した。 （ＳＥＣ速報 ＳＥＣ最終ルール 参照） |
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| 2004年4月8日 | ＳＥＣは、ＰＣＡＯＢが設定した監査基準第２号「財諸表の監査に関して実施した財務報告に関する 内部統制の監査（An Audit of Internal Control Over Financial Reporting Performed in Conjunction with an Audit of Financial Statements）」を適用することを要請した。（ＳＥＣ速報 参照） |
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| 2004年6月9日 | ＰＣＡＯＢは、米国の証券取引所に上場している会社の監査を担当している外国の会計事務所に対する 監督についてのルール採用を決定した。ただし、ＳＥＣの承認を要する。これによると、外国の同様の監視 制度と重複しないようにＰＣＡＯＢが外国の監視制度の評価を行い評価が高いと判断した場合は、その範囲で それに依拠する、としている。（ＰＣＡＯＢの登録に関するＨＰ 参照） |
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| 2004年7月19日 | かねて検討を要請されていた米国財務会計審議会（ＦＡＳＢ）は、ＳＥＣが２００３年７月に議会に提出した案 を歓迎し合意するとし、より具体的な改革案をＳＥＣに提出した。原則重視と類似した目的重視基準を主張している。 The "objectives-oriented" approach to setting standards described above (and expanded upon in the Study) is similar to the principles-based approach described in the Board's Proposal. |
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| 2004年8月26日 | サーベンス・オクスリー法104条および105条に従い、ＰＣＡＯＢが4大会計事務所の監査に関する2003年度 限定的調査報告公表： ・Deloitte & Touche, LLP (8/26/2004) ・Ernst & Young, LLP (8/26/2004) ・KPMG, LLP (8/26/2004) ・PricewaterhouseCoopers, LLP (8/26/2004) （日経金融新聞２００４年８月３１日「監査の一部調査公表 米会計監査委 リボ払いなど対象」 参照） |
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| 2004年11月22日 | ２００４年１１月２２日、サーベンス・オクスリー法第404条が求めていた「財務報告に関する内部統制の 経営者報告書」適用期限を、米国上場会社（株価総額７５百万ドル以上の大会社）は２００４年11月１５日以降 終了する事業年度から年次報告書は７５日以内、四半期報告書は４０日以内のまま、２００５年１２月１５日以降 終了する事業年度からは年次報告書は６０日以内、四半期報告書は３５日以内に登録するよう登録期限 の短縮を１年延期する案を提出した。（SmartPro記事 ＳＥＣ最終ルール 参照） １１月３０日には、内部統制に関する経営者の報告書と監査人の報告書のＳＥＣ登録について４５日間延期された。 （ＳＥＣ速報 参照） |
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| 2005年3月2日 | SECは、サーベンス・オクスリー法第404条が求めていた「財務報告に関する内部統制の経営者報告書（ management's report on internal control over financial reporting）」に関する外国会社の 適用時期を2006年7月15日以降終了する事業年度からとして更に1年間延期した。 ＣＯＳＯが2005年夏に「中小企業に関する内部統制の枠組みのガイダンス」を公表するのを待つとしている。 （ＳＥＣ速報 最終ルール 参照） 2005年9月21日の会議において、ＳＥＣは5対0で、中小企業および外国会社（非早期適用会社）について 適用時期を更に1年延期し2007年7月15日以降終了する事業年度から適用とした。 外国会社で早期適用会社(時価総額75百万ドル以上)は2006年7月15日以降適用とする （ニュース ＳＥＣ速報 参照）。 |
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| 2005年10月 | ＣＯＳＯは「財務報告に関する内部統制の報告：小さな公開会社のガイダンス（Guidance for Smaller Public Companies Reporting on Internal Control over Financial Reporting）207ページ」を公表した。12月31日までに コメントを求めている。 |
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| 2005年11月30日 | ＰＣＡＯＢは、監査基準書2号の「財務報告に関する内部統制の監査」に関する初年度監査について調査した結果を 報告書にまとめて公表した（ニュース 監査基準2号の初年度適用の調査報告書 SmartPro 参照）。 |
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| 2005年12月14日 | ＳＥＣのオープン・ミーイティングで年次報告書(Form 10-K)および四半期報告書（Form10-Q）の登録期限が改正 された。同時に大会社で早期登録会社（Large accereleted filers・・時価総額7億ドル以上）が新たに区分 され、早期登録会社(Accelerated filers)は最低7千5百万ドル・最高7億ドル未満の時価総額の会社とされた。 登録期限はそれぞれ以下の通り。（ＳＥＣニュース 参照）
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| 2006年3月6日 | ＳＥＣは1年前立ち上げた「小さな上場企業に関する諮問委員会」が「報告書（Exposure Draft of Final Report of Advisory Committee on Smaller Public Companies.）」を公表し、小企業の上場会社にはサーベンス・オクスリ ー法404条の免除を提案し、2006年4月3日までにコメントを求めている。SEC Advisory Committee on Smaller Public Companies （概要） 参照 |
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| 2006年5月17日 | ＳＥＣは、小会社を含めたすべての登録会社に2006年12月16日以降開始する事業年度から サーベンス・オクスリー法404条の適用を予定していると公表した。当初小会社の免除が提案されていたものを 退け、監査ルールを緩和するというもの。 （ＳＥＣ速報 英文ニュース 参照） SEC: Small Companies Not Exempt From Law |
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| 2006年5月25日 | テキサス州ヒューストンの連邦地方裁陪審は、ケネス・レイ元会長（６４）とジェフリー・スキリング元最高経営責任者 ＝ＣＥＯ＝（５２）に対して有罪の評決を言い渡した。ケネス・レイ被告は詐欺など6つの罪すべてが有罪で最長で 禁固45年、ジェフリー・スキリング被告（52）は28の罪のうち詐欺やインサイダー取引など19の罪で有罪となり、 最長で禁固185年になる。量刑は9月11日に言い渡される。 巨額の粉飾決算や不透明な簿外取引に両被告が関与したとする検察側に対し、両被告側は「すべてファストウ 元最高財務責任者（ＣＦＯ）＝禁固10年が確定＝の責任」として無罪を主張していた。日経 SmartPro 参照 |
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| 2006年月5日 |
小規模上場会社については、ＳＯＸ404条適用に際し効果的・効率的適用できるよう期限を更に延期している。 |
| 簿外債務の原因となった「特別目的会社の連結対象外について」 |
| 最大２７０億ドルとも指摘されている簿外債務膨張の原因は、特別目的会社を連結対象外としたことにある。当初は、米国会計基準では連結対象でもよいものであったが、監査後にエンロンと特別目的会社が資金取引で密接に関連していたことが判明し一部を連結対象に加えたという。 特別目的会社については、トリニティ大学のボブ・ジェンセン経営学教授が、エンロン不正に関して「特別目的会社（ＳＰＥ）の何が良くて何が悪いのか」というタイトルで概観していますので参照してください。 日本でも、企業会計審議会（旧大蔵省）の公表した「連結財務諸表制度における子会社及び関連会社の範囲の見直しに係る具体的な取扱い（平成１０年１０月３０日)」では特別目的会社は連結対象外としている。米国基準（ＳＦＡＳ９８及びＥＩＴＦ90-15でＳＰＥの資産価値の３％以上の第三者持分がある場合連結除外とする基準）と類似した基準としている。日本の基準は、金融庁（旧大蔵省時代の「答申・報告書等」)参照。 国際会計基準（解釈指針ＳＩＣ１２号「連結・特定目的会社）では、特別目的会社であっても支配している場合は連結対象とするとしている。米国会計基準とは特別目的会社の取扱が異なっている。 米国財務会計審議会（ＦＡＳＢ）は、特別目的会社の資産の3％以上を第三者が出資していれば連結対象から除外できる規定を10％以上に引き上げ、かつ、実質支配している場合は連結除外できないようにする方向で検討していると報じている（日経ネット０２年３月２１日ニュース参照）。 |
「権力は腐敗する。絶対権力は絶対的に腐敗する。アクトン (“Power tends to corrupt, and absolute power corrupts absolutely.”Lord Acton 1887)」英アクトン卿の言葉を引用してその調査報告書は始まる。巨額な会計不正が発覚し、エンロンを上回る米国史上最大の経営破綻となったワールドコム。債権と信頼回復へ送り込まれた米国証券取引委員会（SEC)元委員長リチャード・C・ブリ－デン（Richard C. Breeden）氏が作成した「信頼回復（Restoring Trust）」と題した150ページに上る報告書だ。
ワールドコム（WorldCom）は2002年6月、３８億ドルの利益水増し疑惑が表面化。SECの提訴を受けたニューヨーク南部地区の米連邦破産裁判所が「企業監視役（Corporate Monitor）」として指名した。
「１４９．MCI(旧社名ワールドコム)は順調にスタートできるか（概要）」 マンスリーフォーカス２００３ 参照
ワールドコムは、2002年の経営破綻後、同社は社名をMCIに変更し2005年にはベライゾン・コミュニケーションズに買収され、以後はベライゾンの一部門となっている。
2010年12月21日（ブルームバーグ）：米ニューヨーク州のクオモ司法長官は21日、「大規模な会計詐欺」に関与したとして、米会計事務所アーンスト・アンド・ヤング（Ｅ＆Ｙ）を提訴した。破たんした米リーマン・ブラザーズ・ホールディングス(Lehman Brothers)が財務状況に関して社会を欺くのをＥ＆Ｙが手助けしたと主張している。
クオモ長官は同日の声明で、リーマンは2008年の破たんの７年余り前からＥ＆Ｙの承認した取引を行っており、Ｅ＆Ｙの目的は負債をバランスシートから外し、レバレッジを少なく見せかけることだったと主張。これは「レポ105」の名称で知られる取引を通じて行われたと指摘した。
同長官は「この慣行は、リーマン破たんまでの数年にわたって、数十億ドルの負債を隠すことを意図した危ないビジネスモデルだ」と表明。ニューヨーク州として、Ｅ＆Ｙに１億5000万ドル（約126億円）余りの支払いを要求することを明らかにした。内訳は、Ｅ＆Ｙが01－08年にリーマン向け業務で得た手数料や投資家の損失、衡平法上の救済（エクイタブルリリーフ）だとしている。
クオモ長官は、来年１月１日にニューヨーク州知事に就任予定。
Ｅ＆Ｙは21日の発表資料で、クオモ長官の申し立てに対して「積極的に自らの立場を訴える」方針を明らかにした。Ｅ＆Ｙは、レポ105取引の会計処理は米国基準に準拠しており、同長官の「主張には事実の面、また法的な面で根拠がない」としている。
また、投資家はリーマンの財務報告に欺かれたとの同長官の主張に対し、「リーマンの監査済みの財務諸表は、同社が高リスクで変動の大きい業界で業務を行う高いレバレッジを持った企業であることを明確に示している」と反論した。
更新日時: 2010/12/22 13:33 JST 米国のニュース 日本のニュース
調査報告書が暴いたリーマン破綻の内実(英ファイナンシャルタイムズ紙2010年3月13日・14日)
Lehman used aggressive accounting to hide borrowings SECが買い戻し取引について広範に事情聴取 レポ会計の曖昧会計ルール
報道各社は、2005年4月13日、カネボウの粉飾決算を次のように伝えた。
| カネボウ粉飾決算２０００億円 １１年度から５年間 事業会社で最大規模 |
| 産業再生機構の支援を受けて経営再建中のカネボウで、平成十二年三月期から十六年三月期にかけて、旧経営陣による不適正な会計処理が行われ、連結最終利益の粉飾額が計約二千億円に上ることが十三日、分かった。同日午後に発表する。金融機関を除いた事業会社の利益操作としては、過去最大規模とみられる。同社は旧経営陣を刑事告発し、損害賠償も請求する方針。カネボウは数年間にわたり、債務超過に陥っていた可能性が強まった。
決算の修正は株主総会の承認を得る必要はないものの、現経営陣は粉飾が長期間にわたるため、四月下旬に臨時株主総会を開き、株主に決算修正や、有価証券報告書の訂正について理解を求める。 同社の経営浄化調査委員会（委員長・鈴木祐一弁護士）は昨年十月、売上高の水増しや経費の過少計上により、十四年と十五年三月期に最大三百億円の連結最終利益の粉飾があったと指摘。その後、同社は監査法人のトーマツと、昨年までカネボウを担当していた中央青山監査法人とともに、現行の会計基準に沿って十二年三月期までさかのぼって調査した。 この結果、売上高の水増しなどのほかに、取引先である毛布メーカー「興洋染織」など関連会社の連結対象外しや在庫の損失未処理分などを合わせ、連結最終利益の粉飾額は五年間で計約二千億円に上ったという。（産経新聞平成17(2005)年4月13日[水]） |
金融庁のEDINETからは訂正報告等を調べるが不明であるので、カネボウのホームページから決算書を入手し比較財務諸表にしてみると驚くべき姿が示されている（下記参照）。ニュースによると「平成11年度から5年間粉飾決算を行っていた」とあるが、2004年3月決算でほぼ修正すべきものが会計処理されていたにしては1年も遅れて公表されるのは不思議。(「カネボウ旧経営陣が３００億円粉飾決算、裏金作りも」ｂｙ読売新聞２００４年１０月２８日参照)
なお、東京証券取引所の一部上場維持できるか検討される模様（西武鉄道は有価証券報告書の虚偽記載で上場廃止となっている）。なお、平成16年5月31日以降支援している「産業再生機構」は、4月13日付で「カネボウ株式会社による過年度決算の訂正発表について」を公表し上場維持を要請している。 株価（平成16年年初からの1年間の株式取引高が急増しているのに注目）
東京証券取引所は2005年5月１２日、カネボウの上場廃止を決定した。6月10日（金曜日）で取引は終了し、終値は360円であった。上場廃止日は６月１３日（月曜日）。同社株式は１３日から整理ポストに割り当てられる。上場廃止理由は「財務諸表等への虚偽記載」及び「監査報告書において『意見の表明をしない』旨が記載され、かつその影響が重大であると東証が認めたため」。有価証券報告書への虚偽記載については「投資者の証券市場に対する信頼を著しく毀損するものと認められる」としている。2005年9月13日、担当公認会計士4名が逮捕された。 （「公認会計士・監査法人に対する懲戒処分等の考え方(注意：「平成１６年４月１日施行された改正公認会計士法の下における適用の考え方を示したものである」としている。)」ｂｙ金融庁2005年3月31日 参照）
| カネボウ（株） 個別財務諸表 | 再生処理期 化粧品事業部 譲渡 |
粉飾清算処理期 | 粉飾のまま | 単位：百万円 | |
| 比較貸借対照表 | 2005年 平成1７年 |
2004年 平成16年 |
2003年 平成15年 |
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| 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | 比較増減 | ||
| 流動資産： | |||||
| 現金及び預金 | 3,024 | ↓ | 9,256 | 1,234 | 8,022 |
| 平成15年は、事業規模に比べ預金が極端に少ない。 再生計画にしたがって平成16年度上期に営業債権が 譲渡され平成16年9月末で預金が350億円増加している。 |
|||||
| 営業債権（受取手形・売掛金） | 18,338 | ↓ | 53,882 | 123,649 | △ 69,767 |
| 極端に減少 | |||||
| たな卸資産 | 7,862 | ↓ | 25,772 | 50,317 | △ 24,545 |
| 極端に減少 | |||||
| 短期貸付金 | 72,886 | ↓ | 238,133 | 184,528 | 53,605 |
| 平成16年上期に約1000億円関係会社貸付金増加、 貸倒引当465億円追加繰入計上している。 |
|||||
| 繰延税金資産 | ↓ | 90,801 | 12,612 | 78,189 | |
| 平成16年、短期で9百億円計上・巨額である。 平成16年度上期に化粧品事業部の譲渡益３３８２億円計上 に対する税効果として実現可能。 |
|||||
| その他の流動資産 | 6,947 | ↓ | 16,848 | 22,248 | △ 5,400 |
| 貸倒引当金 | △39,725 | ↓ | △ 184,356 | △ 25,617 | △ 158,739 |
| 平成16年、不良債権取立不能見込額巨額計上 | |||||
| 流動資産合計 | 69,335 | ↓ | 241,265 | 368,975 | △ 127,710 |
| 有形固定資産 | 49,537 | ↑ | 22,220 | 21,511 | 709 |
| 無形固定資産 | 860 | ↓ | 1,802 | 1,415 | 387 |
| 投資その他の資産： | |||||
| 投資有価証券 | 15,931 | ↑ | 9,283 | 10,956 | △ 1,673 |
| 子会社株式 | 13,190 | ↑ | 5,021 | 125,477 | △ 120,456 |
| 平成16年、子会社株式評価損巨額計上 | |||||
| 出資金 | 536 | 1,336 | 1,974 | △ 638 | |
| 繰延税金資産 | 0 | 10,334 | △ 10,334 | ||
| その他の投資 | 11,967 | 9,685 | 9,034 | 651 | |
| 貸倒引当金 | △7,792 | △ 6,369 | △ 1,446 | △ 4,923 | |
| 投資その他の資産合計 | 33,835 | 18,959 | 156,332 | △ 137,373 | |
| 資産合計 | 118,873 | ↓ | 284,248 | 548,235 | △ 263,987 |
| ======== | ======== | ======== | ======== | ||
| 流動負債： | |||||
| 営業債務（支払手形・買掛金） | 14,218 | ↓ | 41,468 | 58,821 | △ 17,353 |
| 短期借入金 | ↓ | 395,401 | 280,367 | 115,034 | |
| 平成16年、極端に増加 | |||||
| 未払金 | 759 | ↓ | 16,751 | 41,742 | △ 24,991 |
| 預り金 | 4,528 | ↓ | 48,721 | 45,891 | 2,830 |
| 未払法人税等 | 950 | 22 | 7,345 | △ 7,323 | |
| 未払消費税 | 19,015 | ↑ | |||
| 子会社支援損失引当金 | 1,024 | ↓ | 19,100 | 19,100 | |
| 債務保証損失引当金 | 38,047 | 38,047 | |||
| 構造改善費用引当金 | 3,974 | ↓ | 8,906 | 8,906 | |
| その他の流動負債 | 7,137 | ↓ | 11,118 | 9,153 | 1,965 |
| 流動負債合計 | 51,605 | ↓ | 579,538 | 443,323 | 136,215 |
| 固定負債： | |||||
| 長期借入金 | 51,736 | ↑ | 22,902 | 37,791 | △ 14,889 |
| 退職給付引当金 | 363 | ↓ | 5,248 | 7,841 | △ 2,593 |
| 繰延税金負債 | 73 | ↓ | 1,389 | 1,389 | |
| その他の固定負債 | 1,254 | ↑ | 324 | 361 | △ 37 |
| 負債合計 | 105,032 | 609,404 | 489,317 | 120,087 | |
| 資本の部： | |||||
| 資本金 | 25,099 | 31,341 | 31,341 | 0 | |
| 資本剰余金 | 24,999 | ↑ | 14,518 | 14,518 | 0 |
| 利益準備金・諸積立金合計 | 10,622 | 14,862 | 14,862 | 0 | |
| △未処理損失 | △46,678 | ↑ | △ 387,747 | △ 900 | △ 386,847 |
| 平成16年、4472億円特別損失計上（損益計算書参照） | |||||
| 小計 | △14,042 | ↑ | △ 327,026 | 59,821 | △ 386,847 |
| 株式等評価差額 | 107 | 2,025 | △ 774 | 2,799 | |
| 自己株式 | △311 | △ 156 | △ 130 | △ 26 | |
| 再生計画にしたがって、平成16年度上期に、 ①化粧品事業部譲渡により譲渡益３３８２億円計上、 ②債務免除益995億円計上で債務超過解消 |
|||||
| 資本の部合計（△債務超過） | 13,840 | ↑ | △ 325,156 | 58,917 | △ 384,073 |
| 資本の部がマイナス（△）は債務超過を示す。 | |||||
| 負債及び資本の部合計 | 118,873 | ↓ | 284,248 | 548,235 | △ 263,987 |
| ======== | ======== | ======== | ======== | ||
| 比較損益計算書 | 平成1７年 | 平成16年 | 平成15年 | 比較増減 | |
| 売上高 | 74,593 | ↓ | 179,305 | 233,216 | △ 53,911 |
| 売上原価 | 49,435 | ↓ | 98,547 | 112,764 | △ 14,217 |
| 売上総利益 | 25,158 | ↑ | 80,758 | 120,452 | △ 39,694 |
| 販売費・一般管理費 | 30,158 | ↓ | 89,412 | 98,468 | △ 9,056 |
| 営業利益（△損失） | △5,001 | △ 8,654 | △ 21,984 | 13,330 | |
| 営業外収益： | |||||
| 受取利息・配当金 | 7,352 | ↑ | 6,926 | 5,215 | 1,711 |
| その他雑収入 | 824 | 1,012 | 1,357 | △ 345 | |
| 計 | 8,177 | 7,939 | 6,573 | 1,366 | |
| 営業外費用： | |||||
| 支払利息 | 6,687 | ↓ | 10,327 | 9,102 | 1,225 |
| 雑損失 | 3,948 | 4,717 | 4,989 | △ 272 | |
| 計 | 10,636 | ↓ | 15,044 | 14,092 | 952 |
| 経常利益（△損失） | △7,460 | △ 15,759 | 14,464 | △ 30,223 | |
| 特別利益： | |||||
| 固定資産売却益 | 415 | 30 | △ 30 | ||
| 投資有価証券売却益 | 3,112 | 815 | 815 | ||
| 営業譲渡益 | 341,479 | ↑ |
①化粧品事業部を（株）カネボウ化粧品に譲渡し 譲渡益３３８２億円計上して債務超過解消 |
||
| 債務免除益 | 98,002 | ↑ | ②債務免除益995億円計上で債務超過解消 | ||
| 子会社支援損失引当戻入益 | 944 | ||||
| 厚生年金基金代行部分返上益 | - | 7,402 | - | 7,402 | |
| 計 | 459,390 | 8,218 | 30 | 8,188 | |
| 特別損失： | ⇒平成16年（2004年3月期）で主要修正部分は計上した模様。 | ||||
| 固定資産処分損・減損 | 808 | ||||
| 投資有価証券売却損 | 152 | 139 | 139 | ||
| 投資有価証券評価損 | 36 | ↓ | 3,915 | 2,322 | 1,593 |
| 出資金評価損・売却損 | 632 | 632 | |||
| 子会社株式評価損・売却損 | 2,070 | ↓ | 121,999 | 3,596 | 118,403 |
| 子会社支援損失引当金繰入 | 1,526 | ↓ | 19,100 | 19,100 | |
| 貸倒引当金繰入額 | 46,532 | ↓ | 187,481 | 1,110 | 186,371 |
| 債務保証損失引当金繰入 | ↓ | 38,047 | 38,047 | ||
| たな卸資産評価損･処分損 | 140 | 2,219 | △ 2,079 | ||
| 構造改善費用 | 3,147 | ↑ | |||
| その他 | 59 | ||||
| 計 | 54,371 | 447,263 | 9,249 | 438,014 | |
| 税引前当期純利益（△損失） | 382,122 | ↑ | △ 454,804 | 5,245 | △ 460,049 |
| 法人税、住民税・事業税 | 251 | 458 | 11,972 | △ 11,514 | |
| 法人税等調整額 | 90,801 | ↑ | △ 68,417 | △ 8,771 | △ 59,646 |
| 平成16年上期の再生計画を見込んで繰延税金計上。 | |||||
| 税金合計 | 91,052 | △ 67,959 | 3,201 | △ 71,160 | |
| 当期純利益（△損失） | 291,070 | △ 386,845 | 2,044 | △ 388,889 | |
| 前期繰越損失 | △ 387,747 | △ 900 | △ 2,944 | 2,044 | |
| 自己株式処分差額 | 1 | ||||
| 利益準備金・欠損補填 | 4,239 | ||||
| 資本準備金・欠損補填 | 14,518 | ||||
| 資本減少・欠損補填 | 31,241 | ||||
| 損失補填合計 | 49,999 | ||||
| △未処理損失 | △46,678 | △ 387,747 | △ 900 | △ 386,847 | |
| ======== | ======== | ======== | ======== | ||
| カネボウ粉飾決算事件、帆足元社長ら３人逮捕 |
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産業再生機構の支援下で経営再建中のカネボウを巡る粉飾決算事件で、東京地検特捜部は2005年7月29日、2003年3月期まで2年間の連結決算で総額約750億円の粉飾をしたとして、元社長、帆足隆容疑者（69）ら元役員3人を証券取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑いで逮捕した。3人はいずれも大筋で容疑を認めているもようだ。 |
米国エンロン事件では、2001年12月2日、エンロンが会社更生法適用をＳＥＣに報告し、８ヵ月後の2002年7月30日にはサーベンス・オクスリー法という企業改革法が成立し、①上場会社会計監視審議会（ＰＣＡＯＢ）を創設し、②ＰＣＡＯＢが監査基準を設定し上場会社の会計監査人を監視することになり、③経営者に財務諸表の正確性の宣誓書を提出させ、④経営者および監査人に内部統制の監査報告を実施など大改革を行った。事件発覚後5ヵ月後の2002年5月4日には、担当会計事務所アーサー･アンダーセンの再建委員会委員長ポール・ボルカー氏は再建断念を表明し、翌６月には、アンダーセンは実質崩壊した。（米国の会計制度改革 参照）
一方、日本では、1997年11月24日、山一証券社長が号泣しながら自主廃業に関する記者会見は、世界に報道され見る者に驚きを与えた｡巨額な「飛ばし取引」で自主廃業に追い込まれたのである。日本の歴史に永く記憶に残されることだろう｡ 1998年4月1６日、山一の社内調査委員会は、経営陣が、2600億円の含み損を「飛ばし」という手法で、含み損の処理を先延ばしにし、傷を大きくしたことが致命傷になったことを公表した｡このような歴史的な経済事件であったが、日本では、米国のような会計改革が行われたということはない。（２００５年になって、ようやく、「財務報告に関する内部統制の監査」や「四半期報告書の制度化」が議論されるようになった。）
カネボウ事件でも、上記分析の通り過去の粉飾経理に関し、2004年3月期に修正し実態を把握した後、再建策を策定しているようである。少なくとも財務諸表を見る限り、早くから粉飾決算は判っていたような節がある。しかし、カネボウの粉飾決算を報道各社が伝えたのは2005年4月13日で１年以上経ってからである。支援をしていた産業再生機構の上場維持の要望むなしく東証への上場が廃止されたのは２ヵ月後の６月１３日である。役員逮捕が７月３０日、担当会計士４名の異例の逮捕が９月１３日、検察は、監査法人の立件は現法律（法律が法人を予定していない法の未整備のため）ではできないとして監査法人を起訴しないこととなった。監査法人に対する措置は、従来どおり金融庁の行政指導にかかっている。
(「山一證券の役職員らによる著しい監査妨害が行なわれたことを具体的に明らかにし」ようとして和解した中央青山監査法人の主張(２００３年１１月)は、今回の会計士の逮捕後、奥山理事長のコメントで「（カネボウに）だまされたという会計士の言葉を信頼していた」という妨害とだましの違いはあっても論理に近いものを感じる。会計士はそうした妨害ないし「だまし」があっても「財務諸表の表示が適正である旨の監査人の意見は、財務諸表には、全体として重要な虚偽の表示がないということについて、合理的な保証を得たとの監査人の判断を含んでいる」と洋の東西を問わず監査基準は規定している。したがって、会計士は、専門家としての正当な注意を怠っていなかったと胸を張って言える仕事（documentationが必要）をする必要があるし、そのほかに道はない。)
現在、日本では「会計監査人の担当パートナーの交代（ローテーション）」を７年にしてある（公認会計士法の一部を改正する法律第２４条の３、施行令等）が、米国のサーベンス・オクスレー法２０３条では監査担当パートナー５年のローテーション(ＳＥＣルールセクション２０８－４「パートナー･ローテーション」参照)、欧州連合では、ＥＵ第八会社法指令案で監査担当パートナー５年のローテーションと監査担当会計事務所７年交代の、いずれかを選択する選択制となっており、カネボウの粉飾決算を契機に担当パートナーの任期を７年から５年に短縮する議論がされはじめており、奥山公認会計士協会前理事長（現中央青山監査法人理事長）が主張し７年となったローテーション期間は、５年に短縮されそうな雲行きである。
| 日本 | 米国 | 欧州連合 |
| 公認会計士が、七会計期間以上当該大会社等に対して監査関連業務を行うことを禁止する。２年のインターバル。公認会計士法施行令第８条の２、および第８条の３） （公認会計士法の一部を改正する法律第２４条の３、施行令等 参照） 注：自民党「公認会計士法の改正における諸課題について（中間論点整理）２００２年１２月１３日」は、５年を主張していた。 2005年10月21日、同党の法務部会・商法小委員会、金融調査会の企業会計に関する小委員会が継続監査5年に短縮、インターバル5年（現2年）を提言。 2005年10月25日、金融庁・公認会計士・監査審査会の「適正なディスクロージャーと厳正な会計監査の確保に向けた対応策」の要望を受けて、日本公認会計士協会会長は、「公認会計士監査の信頼性の回復に向けて」と題する声明を発表し、4大監査法人の上場会社の監査を担当する業務執行社員のうち主任会計士については、継続監査期間5年・インターバル期間5年とし、その他の執行社員は7年・2年とするようローテーションを見直すことを要請し、新たな自主規制ルールを作成するとした。 |
監査担当パートナーは５年を超えて担当してはならない。 (ＳＥＣルールセクション２０８－４「パートナー･ローテーション」参照) |
ＥＵ第八会社法指令案 会計事務所内の監査担当パートナーは５年を超えて担当してはならない("internal rotation")、または、７年で監査担当会計事務所を変えなければならない("external rotation")、いずれかを選択(option)する。 （ＥＵ第八会社法指令案 参照） ２００５年９月２８日、ＥＵ議会は、担当パートナーの交代を７年とし、会計事務所の交代は行わない、と修正した。 AccountingWEB 29-Sep-2005 参照 Another controversial measure proposed by the Commission’s was the requirement that publicly-listed firms should change auditors every five years and audit firms every seven - the so-called rotation. MEPs have amended this to a seven-year rotation only for the statutory auditor or key audit partner, and not for audit firms. 欧州議会ニュース EU Directives 参照 |
なお、国際会計士連盟（ＩＦＡＣ）の倫理委員会の規定では、日本に配慮してか、担当パートナーを７年で交代すべきとしている。（「職業会計士の倫理規定（改正案）Revision to Code of Ethics for Professional Accountants」にある・・「担当パートナーのローテーションは７年、連続する会計期間経過後の監査関連業務禁止期間は２年間」参照）
2005年10月13日、自民党は「会計士監査、5年に短縮を＝企業不祥事防止で自民提言案－13日取りまとめ」・・企業統治委のほか、同党の法務部会・商法小委員会、金融調査会の企業会計に関する小委員会が13日に合同会議を開いて取りまとめる。今後は金融庁や法務省などの関係省庁に対して、省令の改正などを働き掛けていく方針。（時事通信）
４００人が７年超監査 ４大監査法人会計士の３０％
日本公認会計士協会の藤沼亜起会長が、2005年10月１３日、企業会計に関する自民党の委員会で、あずさと新日本、中央青山、トーマツの４大監査法人に、今年３月期末時点で同一企業の監査を７年を超えて担当している社員（公認会計士）が計約４００人いたことを明らかにした。監査現場で責任を持つ全社員の約３０％に相当するという。
カネボウの粉飾決算事件の背景に企業と会計士のなれ合いがあるとの指摘を受け同協会は、７年超の継続監査を禁じた改正公認会計士法適用を前倒して、来年３月末までに原則的にすべての会計士を交代する方針を決めている。
同協会によると、同一企業の監査を７年を超えて担当していた社員は総計３９２人。内訳は１０年超が１２５人で全社員の９・６％。１５年超は６５人（５％）で、２０年超も２４人（１・８％）いた。企業数は５８０社だった。＜河北新報ニュース2005年10月13日木曜日＞ 「７年超監査に関する記事」
2006年5月10日、金融庁は、「監査法人及び公認会計士の懲戒処分について」を公表し、カネボウ株式会社（以下｢カネボウ｣とする。）が作成した財務書類について、監査証明を行った中央青山監査法人及び同監査法人の関与社員に対し、監査法人に対しては、業務の一部停止２ヶ月（平成18年７月１日から平成18年８月31日まで）を行うと発表した。
（別紙１）処分範囲(PDF:78K)
（別紙２）審査・教育体制及び業務管理体制を含む監査法人の運営の不備(PDF:51K) 「③投書への対応について、十分な仕組みが用意されていなかった。」とのこと・・・・・
金融庁の上記不備の内容は、中央青山監査法人の国際部門プライスウオータークーパー（ＰwＣ）にとっては仰天の内容であったろう。米国4大会計事務所の教育・品質管理・審査体制はかなりの水準に達しているにも関わらずである。かつ、実務的に、1961年からニューヨーク証券取引所に上場し米国ＳＥＣに登録しているソニーは古くからＰwＣが単独監査人となっている。金融庁の処分は、「味噌も糞も一緒くたにした」処分内容となっているといえよう。今後のＰwＣの去就が注目される。他の国際的な２大会計事務所（ＫＰＭＧ、Ｅ＆Ｙ）もＰwＣと同じ境遇にあるといえるのである。（英語ニュース 参照 PwC中国では、「現在6,500人規模で今年1,200人を雇用し、5年内に少なくとも1万人とするとしている」⇒これは、日本の4大監査法人の合計に等しい規模。）
なお、米国の公開会社会計監視審議会（ＰＣＡＯＢ）の監査法人の監査の内容の調査報告は金融庁のものより監査基準に照らして専門的で具体的である。
報道によると、中央青山監査法人の監査する会社数は約5,500社、そのうち処分対象となった法定監査は約2,300社に上る。監査法人は、業務停止処分を受けると、企業決算を監査する法的な資格を失い、相手企業との契約をいったん解除しなければならない。
金融庁の上記処分に先立つ、2006年4月21日、証券取引等監視委員会は、「監査法人の責任のあり方についての建議（H18.4.21）」を公表し、「現行の証券取引法には、虚偽有価証券報告書を提出した上場会社の役員らと共謀した公認会計士が所属する監査法人の刑事責任を追及できる規定はないなど、上記公認会計士が所属していた監査法人に対しては、刑事責任を追及することは困難である。」としていた。
金融庁の処分を受けた2006年5月10日、プライスウオータークーパー・グローバル、ニューヨークは、日本に新たな恒久的な事務所（ＰｗＣのメンバーファーム）を設立する旨表明した。（PricewaterhouseCoopers Global 参照）
2006年5月22日、日経ビジネスは「中央青山、解体の瀬戸際」を報道。中央青山監査法人・広報はこの報道に対し「プレスリリース」を公表して対抗。（⇒中央青山監査法人は、2006年9月1日より名称を「みすず監査法人」に変更と報道。2006年9月1日「みすず監査法人」のＨＰ、海外事務所が苦しい表現・・どうするのであろう。）
２００７年２月２０日、報道各社は、「みすず、監査業務移管要請 ３法人に、事実上解体へ」とし、大手監査法人の「みすず監査法人」（旧中央青山監査法人）が新日本、トーマツ、あずさの大手３監査法人に監査業務を全面移管することを検討していることが、明らかになったと伝えている。(監査難民２００７年５月 「みすず監査法人を解体させた「引き抜き」 参照)
2007年8月1日の新日本監査法人のサイトには「当法人は、本日、みすず監査法人からの移籍者(1,065人)の受け入れをすべて完了いたしました」と誇らしげに掲載している。優良顧客はあずさ監査法人へ。
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新日本監査法人は、有限責任監査法人となって決算の公表義務化により、監査法人として初めて2009年6月期決算を公表した。13億円の赤字決算であった。(ニュース参照)
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2010年7月25日、日本経済新聞は、「監査法人で国内最大手の新日本監査法人は、400人の早期希望退職を実施する方針を固めた。９月末にかけて募集する。対象は金融部など一部の部署や若手を除く会計士と会計士試験合格者約4800人。応募者には面談を経て原則10月末までに退職してもらう。」と報じた。（ニュース 「会計士の企業出向に関する報道について」 参照）
新日本監査法人の2010年6月末の決算書に記載の「VI重要な後発事象に関する注記」によれば、7月8日の経営会議で特別転進プログラムを決議し、特別転進プログラムの実施として対象者約400名を期間9月13日から9月28日に募集し、退職日を平成22年10月31日とする」としている。なお、因みに売上純利益率（純利益/業務収入）は0.295％で291百万を辛うじて利益計上している。この400名の割増金は誰が対象か不明なため影響は未確定としている。7月の報道は正確であった。（リストラ引当金 修正IAS37号非金融負債（non-financial liabilities）の認識基準 参照）
あらた監査法人の設立：
2006年6月7日、かねてＰｗＣが公表していた新法人設立について、1日付で「あらた監査法人」を設立登記したと報道された。（ニュース PwC Japan home 「あらた監査法人」検索結果 参照）
会計士以外の専門職員らも含め年内に計800人体制を整える方針であることが13日明らかになった。4大監査法人に次ぐ業界5位の監査法人になる。監査以外の業務も含めた顧客企業数は初年度で700社程度になる見込みだ。2010年には1700人体制まで拡大する計画だ（日経2006年6月14日朝刊）。
2006年からの公認会計士の新試験制度では、「業務補助等の2年以上の経験は公認会計士試験の前後を問わない」とされ、欧米と同様となり、欧米の会計事務所のように会計士試験前の者でも作業が出来るようになった。欧米の事務所では、通常、アシスタントからシニアーに昇進するまでに試験に合格し資格を取得する。あらた監査法人がそうするかどうかは判らないが、あらた監査法人の計画は無謀ではない。（米国会計事務所の経営実態 参照）
| 2006年6月27日 | 米国ＰＣＡＯＢ 金融庁 |
米国内の会計事務所を監督する独立機関、米上場企業会計監視委員会（ＰＣＡＯＢ） の幹部が７月に来日し、日本の監査法人に対する監督の在り方などについて金融庁 や公認会計士・監査審査会と協議することを明らかにした。（ニュース） |
| 2006年7月3日 | あらた監査法人 | あらた監査法人は、PwCのメンバー･ファームとして、会計および監査において PwCの手法に完全に準拠した国際的なベスト･プラクティスを採用します。 |
| 2006年7月７日 | 金融庁 | 金融庁は、4大監査法人に対する業務改善指示について、「監査の品質管理のため の組織的な業務運営について、改善策を策定し確実に実施すること」を指示した。 |
| 2006年7月７日 | 日本政府 | 「骨太の方針２００６」を閣議決定し、その１２ページには、「平成21年（２００９年）に 向けた国際的な動向を踏まえ、会計基準の国際的な収斂の推進を図る。」と指示 している。 |
米国上場企業会計監視委員会（ＰＣＡＯＢ）の来日による会計事務所の検査は、金融庁の4大監査法人に対する業務改善指示を発する重要な要素であったことは予想される。なぜなら、金融庁が出さなくてもＰＣＡＯＢの検査結果として指摘するのは予想されたからである。換言すれば、指摘しなければ金融庁自身の検査・監督能力の問題とされかねないからである。金融庁は、わざわざ英語版を公表していることからも窺い知れる。サーベンス・オクスリー法104条に従い、ＰＣＡＯＢの検査は継続して行われる。
金融庁の業務改善指示は、日本の監査・会計が敗北し、国際事務所の方針が日本に導入されようとするターニング・ポイントとなろう。他の3大監査法人も、あらた監査法人と同様に国際的な企業の監査を行っている以上国際的なベスト・プラクティスを採用しなければ生き残れないであろう。その意味で、日本の監査はターニング・ポイントを迎えたといってよい。同時に、会計も無関係ではありえない。
2006年9月6日、金融庁・第20回金融審議会総会・第８回金融分科会議事次第、④ 監査法人制度等の在り方について「資料４．監査法人制度等の在り方について（PDF：1,268K）」が掲載されました。資料には、上場会社のみで、会社法の法定監査の数が含まれていません。議事録は未だ掲載されていません。監査法人自体の責任を追及する法制度を検討中。
カネボウ、ライブドアの件に関して、監査法人等のあり方について、金融庁・金融審議会・公認会計士制度部会は下記の通り議論し始めた。
（上記米国エンロンのケースでは、議会・ＳＥＣが動き対応は迅速であったが、カネボウのケースは昨年４月に粉飾が明らかになってから１年以上を経過してからの対応である。カネボウ（Wikipedia百科事典） 参照）
| 金融庁・金融審議会・公認会計士制度部会 | ||||
| ２００６年４月２６日 | 第５回会議 | 議事要旨 | 議事録 | 資料 日本の監査法人制度等をめぐる状況等について |
| ２００６年５月２９日 | 第６回会議 | 議事要旨 | 議事録 | 諸外国の監査法人制度等の比較 米企業改革法の概要 ＥＵ第８次会社法指令の概要 |
| ２００６年６月２３日 | 第７回会議 | 議事要旨 | 議事録 | 「監査法人等を巡る議論に向けて」ｂｙ公認会計士協会 公開会社会計監督委員会（ＰＣＡＯＢ）の概要（注１） |
| ２００６年７月１０日 | 第8回会議 | 議事要旨 | 議事録(注2) | 「金融庁への報告書の提出について」ｂｙ中央青山監査法人（6月12日） 中央青山監査法人の改革への取組み 資料 |
| ２００６年１２月２２日 | 第15回会議 | －公認会計士・監査法人制度の充実・強化について－ 金融審議会公認会計士制度部会報告（案）（PDF：1,274K）←2007年6月法制化された |
||
注１：ＰＣＡＯＢが日本の登録会計士事務所に対して、７月に来日し調査することを受けて。（ニュース ６月２６日五味金融庁長官記者会見⇒わざわざ訪米しＰＣＡＯＢと会談しているに関わらず歯切れの悪い回答。日本の認識のずれがよく現われている。 参照）
注2：公認会計士・監査審査会委員の4大監査法人の審査の概要が説明されている（ほとんど一般論に終始）。ＳＥＣに上場している企業の経団連の委員からＳＥＣ監査についても品質管理についてどうであったか質問され（21ページ）、監査審査委員が不思議な回答（21ページ～22ページ）をしているのは興味深い。
2007年6月20日、公認会計士法が改正された。概要は下記の通りである。(成立した法律 ・政令・府令(9月28日) 参照)
２．監査法人の社員資格の非公認会計士への拡大
・ 監査法人の社員資格の非公認会計士（「特定社員」）への拡大
・ 特定社員の日本公認会計士協会への登録
・ 社員及び業務運営に関する意思決定機関の参加者に占める特定社員の割合について、一定の上限を設定
３．監査法人による情報開示の義務づけ
・ 業務及び財産の状況に関する説明書類の公衆縦覧
２．就職制限の範囲を被監査会社の親会社や連結子会社等へ拡大
・ 監査証明業務に関与した監査法人の社員が、退職後、被監査会社のみならずその親会社又は連結子会社等の役員等に就任することを禁止
３．いわゆるローテーション・ルールの整備
・ 大規模監査法人において上場会社の監査を担当する主任会計士のローテーション・ルール（継続監査期間５年、インターバル期間５年）を法定化
（現行法では、継続監査期間７年、インターバル期間２年の一般ルール）
・ 新規公開企業に係る公開後の最初の継続監査期間を短縮
４．不正・違法行為発見時の対応
・ 監査人が財務書類に重要な影響を及ぼす不正・違法行為を発見した場合であって、監査役等に通知するなど、被監査会社の自主的な是正措置を促す手続きを踏んだ上で
もなお適切な措置がとられないと認めるときは、監査人は当局へ申出
１．行政処分の多様化（現行法では、戒告、業務停止、解散命令のみ）
・ 監査法人に対する行政処分の類型として次のものを追加
－ 業務管理体制の改善命令
－ 違反行為に重大な責任を有すると認められる社員について、一定期間、当該監査法人の業務及び意思決定の全部又は一部に関与することの禁止（注）命令
（注）例えば、品質管理の方針を策定する者やその実施者について、一定期間、その職務に従事することの禁止
・ 個人の公認会計士が著しく不当と認められる業務の運営を行った場合を、当局による必要な指示や処分の対象に追加
２．課徴金納付命令の創設
・ 公認会計士・監査法人に対し、違反行為を適切に抑止する観点から利得相当額を基準とする課徴金を賦課（一定の戒告・業務停止、解散命令等を行う場合であって、課徴金の賦課が適当でないと認められるときは、命じないことができる）
－ 故意の場合 ：認定した虚偽証明期間に係る監査報酬額の１．５倍
－ 相当の注意を怠った場合：認定した虚偽証明期間に係る監査報酬額の １倍
・ 除斥期間は７年
３．有限責任組織形態の監査法人制度の創設
・ 有限責任組織形態の監査法人については、内閣総理大臣への登録を求め、次の要件を整備
－ 最低資本金
－ 供託金（損害賠償責任保険によりその全部又は一部を代替可能）
－ 計算書類の開示（一定規模の監査法人については監査報告書を添付）
・ 虚偽証明事案に係る業務執行社員については無限連帯責任
４．報告徴収・立入検査の権限の公認会計士・監査審査会への委任の範囲
・ 監査法人等に対する報告徴収・立入検査の権限を金融庁長官から公認会計士・監査審査会へ委任する範囲の見直し（日本公認会計士協会の品質管理レビューに関して行われるものその他業務の運営の状況に関するもの）
５．外国監査法人等の届出制度等の整備
・ 外国会社等から提出される有価証券報告書等に係る監査証明業務を行う外国監査事務所（「外国監査法人等」）の内閣総理大臣への届出
・ 外国監査法人等に対する当局の権限（必要な指示、報告徴収、立入検査）を整備
公認会計士法等の一部を改正する法律案要綱
「有限責任監査法人制度に関するＱ＆Ａ」ｂｙ日本公認会計士協会(平成2
0年６月10日)
上記改正は、金融審議会で審議していたもの。
２００６年６月３０日、金融庁：公認会計士・監査審査会（ＣＰＡＡＯＢ）は４大監査法人の監査の調査結果「４大監査法人の品質管理について」を公表した。内容は、等しく「監査の品質管理のための組織的な業務運営が不十分であると認められる」「監査基準等に準拠していない手続がみられる監査業務、また、監査調書の作成が不十分なため、監査手続の検討過程が明らかでない監査業務が認められる」とする文章に、４大監査法人（あずさ、トーマツ、新日本、中央青山）宛てにしており、具体性に欠ける勧告となっている。官僚の権力を誇示する作文という印象である。専門的な具体性のある納得できるものにならないものか・・・金融庁に専門家で実務経験豊かな優秀な人材を期待したいものである。
2006年7月7日、金融庁は、上記の検査結果を受けて、4大監査法人に対して「監査法人に対する業務改善指示」を行った。
なお、根拠となる基準は、2005年10月28日、金融庁・企業会計審議会が、「監査基準及び中間監査基準の改訂並びに監査に関する品質管理基準の設定について」を公表したものである。2007年（平成１９年）3月期から適用し、早期適用可。
「監査に関する品質管理基準の設定に係る意見書（PDF:229KB）・・本文たった5ページ」参照
「監査基準の改訂に関する意見書（PDF:237KB）・・本文たった8ページ」参照
「中間監査基準の改訂に関する意見書（PDF:222KB）・・本文たった４ページ」参照
米国の公開会社会計監視審議会（ＰＣＡＯＢ）の監査法人の監査の内容の調査報告を真似ているのであろうが、米国のものは、監査基準に具体的に準拠し、抽出した監査調書を実際に調査し具体的に欠陥を指摘しており専門的であるのと、会計事務所に反論ないし言い分についての文章も添付してフェアーな印象を与えている。
2006年1月16日、ライブドアの関連会社が2004年、企業を現金で買収した後に、株式交換で買収するとの偽った情報を開示し、虚偽の決算を公表していた疑いが強まり、東京地検特捜部は16日、証券取引法違反（偽計取引、風説の流布）の疑いで、六本木ヒルズ（東京・港）内のライブドア本社や堀江貴文社長（33）の自宅など関係先十数カ所を証券取引等監視委員会と合同で家宅捜索した。今後、堀江社長ら幹部の事情聴取と押収資料の分析を進める。
堀江社長が創業し、インターネット関連を軸に企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）で急成長してきたライブドアの不明朗な「錬金術」は、刑事事件に発展。ニッポン放送株の大量取得に端を発し、２カ月余の攻防を繰り広げた末、昨年４月に和解したフジテレビジョンとの資本・業務提携の行方や、証券・金融市場、経済界にも影響が及びそうだ。
調べによると、東証マザーズ上場の関連会社、ライブドアマーケティング（当時バリュークリックジャパン）は04年10月、出版業のマネーライフ社を株式交換で買収すると公表したが、実際には公表前にライブドア側が実質支配する投資組合から買収先企業の株主に現金を渡して事実上、傘下に収めており、開示した内容が虚偽だった偽計取引の疑いが持たれている。[1月17日/日本経済新聞 朝刊]
証券取引法第百五十八条
何人も、有価証券の募集、売出し若しくは売買その他の取引若しくは有価証券指数等先物取引等、有価証券オプション取引等、外国市場証券先物取引等若しくは有価証券店頭デリバティブ取引等のため、又は有価証券等の相場の変動を図る目的をもつて、風説を流布し、偽計を用い、又は暴行若しくは脅迫をしてはならない。
1月23日、ライブドアグループの証券取引法違反事件で、東京地検特捜部は23日、関連会社の企業買収や業績を巡り虚偽情報を開示したとして、同社社長、堀江貴文（33）ら4容疑者を同法違反（偽計取引、風説の流布）容疑で逮捕した。特捜部は株式交換目的で発行した自社株売却収入の不正な利益計上などについて、同容疑者が指示・了承していたとみて追及する。
ほかに逮捕されたのは、ナンバー2で投資・金融担当取締役、宮内亮治（38）、取締役兼ライブドアマーケティング（ＬＤＭ）社長、岡本文人（38）、執行役兼金融子会社ライブドアファイナンス社長、中村長也（38）の３容疑者。[1月24日/日本経済新聞 朝刊]
ライブドア堀江被告らを粉飾決算容疑で再逮捕・熊谷取締役も
ライブドアグループの証券取引法違反事件で、東京地検特捜部は2月22日午後、ライブドア本体の2004年9月期決算で約50億円を粉飾したとして、前社長、堀江貴文（33）ら4被告＝証取法違反（偽計など）罪で起訴＝を同法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑いで再逮捕するとともに、代表取締役、熊谷史人容疑者（28）を新たに同容疑で逮捕した。
ライブドア関連会社の企業買収などを巡る虚偽公表に端を発した事件は、ライブドア本体の不正経理事件に発展。同社株の上場廃止が濃厚となるなど事態は重大局面を迎えた。
ほかに再逮捕されたのは、前取締役、宮内亮治（38）、同、岡本文人（38）、金融子会社ライブドアファイナンス（ＬＤＦ）前社長、中村長也（38）の3容疑者。
調べなどによると、堀江容疑者らはライブドアが04年3月、金融仲介サービスのウェッブキャッシング・ドットコムなど3社を買収する際、株式交換名目で発行した新株を傘下の投資事業組合を通じて売却し、収入の一部をＬＤＦに還流。 (日本経済新聞2006年2月22日16:28)
フジテレビ、ライブドア株の含み損で賠償請求へ
フジは昨年５月、ニッポン放送の経営権を巡る和解の一環でライブドアの第三者割当増資440億円分を１株329円で引き受けた。株価が78円まで下落した３月９日時点での含み損は335億7000万円に達し、2006年３月期決算での多額の株式評価損の計上が避けられなくなっている。
金融商品取引法で投資事業組合も規制・金融庁方針
金融庁は今国会に提出する「金融商品取引法（投資サービス法）」案に、ライブドア問題などで不透明さが指摘されている私募の投資事業組合への規制を盛り込む方針を固めた。同庁に名称や所在地の届け出を義務づけたうえで、必要があれば立ち入り検査する。ただ同規制が入っても誰が組合の支配者なのか一般投資家が知らされない可能性は残る。開示ルールの整備はなお課題だ。
金融商品取引法は、元本割れの恐れがある金融・投資商品の規制を一元化する消費者保護法。投資事業組合に対しては民法上の任意組合など実態が分かりにくい組合もあるため、少数の投資家からお金を集める場合でも、株式を自ら運用していたり出資の募集を行ったりしている場合は金融庁の監督下に置くことにした。 (日本経済新聞2006年1月24日07:00)
「世界２位の経済大国が株式市場を監督する独立した機関を保有していない」
ライブドアグループの証券取引法違反事件で前社長の堀江貴文容疑者が逮捕された1月２３日、ＡＰ通信はこう伝え、日本の証券取引等監視委員会が、米証券取引委員会（ＳＥＣ）のような強力な機関ではないことに懸念を示した。
与謝野金融相も２４日の記者会見で、「不正な取引形態を排除するため、人員の充実を検討したい」と述べ、監視委を増員する方針を打ち出した。市場の監視機能の抜本的な強化は、もはや内外共通の認識だ。
自民党は投資事業組合への新たな規制などの検討に入った。民主党も日本版ＳＥＣ設置法案提出を検討している。
2006年1月27日、企業会計基準委員会は、めずらしく対応が早く、「実務対応報告公開草案第19号「有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者の会計処理に関する実務上の取扱い（案）」を公表した。
内容は特に新しいことは無く、個別財務諸表では、持分相当額の資産・負債および損益を計上する、または、持分相当額の損益を計上することも認められるものと考えられる、としている。
連結財務諸表では、「連結財務諸表制度の見直しに関する意見書」および「連結財務諸表制度における子会社及び関連会社の範囲の見直しに係る具体的な取扱い」には、子会社の範囲を、会社のほか、会社に順ずる事業体が含まれるとしており、有限責任事業組合を含むと考えられるとしている。
経済犯罪には重罰をｂｙ元検事
■実質債務超過のＴＴＧに1億3千万円の課徴金！ 株主保護？ （金融庁2006年12月6日）
金融庁の証券取引等監視委員会は、2006年12月６日、ジャスダック上場の電気通信設備工事会社、ＴＴＧに対し、約１億３０００万円の課徴金の納付を命令するよう金融庁に勧告した。有価証券の募集や売り出しをする際、当局に提出する有価証券届出書に虚偽記載があったため。昨年４月の課徴金制度の導入以降、有価証券届出書の虚偽記載で勧告するのは初めてで、金額も最大規模となる。
証券監視委によると、ＴＴＧは昨年５月から今年３月の４回にわたり、虚偽記載のある有価証券届出書を関東財務局に提出。これに伴い、約６５００億円の資金を調達した。
平成１７年３月期の連結決算で約１億１８００万円の経常損失を出していたにもかかわらず約３億２３００万円水増し計上していたほか、資産を約１８億８６００万円過大に計上し、約１８億５１００万円の債務超過を隠していた。
証券監視委は、同社に有価証券届出書の訂正届出書の提出を命じるよう金融庁に勧告。同庁は今後、ＴＴＧの監査を担当していた麹町監査法人（平成17年（2005年）3月期まで）と監査法人つばき（平成17年（2005年）9月中間から）の監査が妥当だったかも検証する方針。(産経新聞2006/12/06 23:31) ＥＤＩＮＥＴ→平成17年3月期と平成18年3月期は監査法人が変更されても監査報告書にサインしている会計士は同一人→移籍したか監査法人の名称変更か？ 監査法人上場準備室の監査法人別クライアント一覧 参照
ＴＴＧは6日、2002年3月期から06年3月期の有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局に提出した。03年から3期連続の債務超過だった。これを受けてジャスダック証券取引所は同社を7日から整理ポストに割り当て、2007年1月7日付で上場廃止にすると発表した。（日経 新聞各紙 参照）
実質債務超過の企業に課徴金！これって株主保護？
経営再建中の三洋電機が２００４年３月期決算で不適切な損失処理を行っていた疑いがあるとして、証券取引等監視委員会の調査を受けていることが2007年2月２３日、明らかになった。保有する子会社や関連会社の株式の評価損を圧縮することで利益を水増し黒字を確保していた粉飾決算の疑いがある。
三洋は同日、「調査には全面的に協力している。通常の資料提出と理解している」とのコメントを発表した。同社では、「適正に処理したと認識している」（広報担当）と説明している。また、会計監査を担当した中央青山監査法人（現みすず監査法人）は、「適正」と認定している。
三洋の２００４年３月期の単独決算は、最終利益が４４億円で前期の５３９億円の赤字から黒字転換したが、業績が悪化していた子会社や関連会社の株式評価損を十分に適切に計上しなかった疑いが持たれている。
日本の会計基準では、関係会社（子会社および関連会社）の株式については取得原価法を原則とし、著しくその価値が下落した場合に、評価損を計上しなければならないという非常に曖昧な規定となっている。また、現行の会計基準では、子会社が債務超過(投資額を食いつぶし加えて損失となっている状態)である場合でも親会社は投資額をゼロまで減損するだけであるが、持分法であれば子会社の債務超過のうち親会社が負担する額も債務として損失計上する必要がある。現行の会計基準では個別財務諸表として企業の実態を表さないものとなっている。(企業会計基準委員会「改正金融商品に係る会計基準」（2006年8月）、旧大蔵省（現金融庁）企業会計審議会「金融商品に係る会計基準」（1999年1月）参照・・なお、株式のような金融商品は金融商品に係る会計基準が適用され、固定資産の減損に係る会計基準（5ページ参照）の対象資産ではない。)
米国会計基準および国際会計基準では、関係会社の株式評価は、関係会社の業績等のうち親会社持分を反映する「持分法（Equity method）」を適用しなければならないので、個別財務諸表であっても連結財務諸表の連結純利益と一致する会計処理を求めているので、三洋電機のような問題は起こりえない。日本でも、個別財務諸表に持分法の導入が検討されたことがあるが議論のみに終わった。⇒企業経営と財務報告に関する研究会第6回および第７回（最終回2002年3月）（ちなみに、韓国サムスン電子は、国際基準同様に個別財務諸表で関係会社株式を持分法で開示している⇒韓国の事例 参照）
また、欧米のように連結財務諸表のみ開示し、個別財務諸表の開示がなければ三洋のケースは事件になりようがない。したがって、この視点からも日本特有の事件となったもの。
1997年10月、旧大蔵省（現金融庁）・企業会計審議会が「連結財務諸表を中心とした国際的にも遜色のないディスクロージャー制度を構
築しようとする ものであり、２１世紀に向けての、活力あり、かつ、秩序ある証券市場の確立に貢 献しうると考えるものである」として「連結財務諸表制度の見直しに関する意見書(連結財務諸表原則)」を公表したが、有価証券報告書の中で、個別財務諸表の前に連結財務諸表を差し入れる、前後の並び替えをしたのみで、個別財務諸表の開示は従来どおりである。(注１)
事業というものは、企業集団で行っている場合が多く、持株会社のように事業を行っている子会社株式を保有している会社（大銀行やソニーのような持株会社を想像してみてください）の親会社の個別財務諸表は投資家の投資判断には殆ど役に立たないし、投資家にとっては個別・連結と二つの数値を見せられても判断に迷うばかりで、欧米では、企業集団の場合は連結財務諸表（連結する子会社がない場合は個別財務諸表）のみを開示している。
日本は、曖昧な会計基準を排除して、会計基準を整備し完成度を高めることが望まれる。会計基準の完成度が高ければ起こりえない無用な混乱を市場に招き、投資家、企業、監査人等に、不運な人を生まないためにも・・・・
曖昧な会計基準は、企業にとっても監査人にとっても不安定な立場に立たされ、結果、投資家に対する財務情報も不安定で曖昧になる。三洋電機のケースは、その典型的な例といっていい。監督当局は、ルールは誰のためにあるのか十分に考慮・配慮して、ルールの完成度を高めて知識・経験豊かな人の納得いくものにして欲しいものである。
「経済大国2位」に奢り、「我が国会計基準は、高品質である・・」と漫然としていては（尤も、会計基準を所管している金融庁が会計基準に不備があると（自らの責任を）認めることはないが・・）、国際機関が評価している「監査及び会計プラクティスの競争力ランキングで日本は51位！」と国際的評価とのずれはいつまでたっても縮まらない。
いずれにしても、曖昧な基準を基礎に、訂正を勧告するのも慎重にして欲しい。マスコミ・世論は、一斉に企業・監査人に批判を浴びせる。一方、企業は、国家権力の恫喝を受け（担当大臣は課徴金を実質ちらつかせた）、従順に従うことでことを収めようとする。監督当局の権限を誇示した形となった。正常とは思えない。監督当局が人材不足なら、せめて、関係者が納得できる完成度の高い明確なルールを構築して欲しいものである。課徴金千数百万円（２００７年１２月「証券取引等監視委員会」）
注１：日本は、内外の会社によって開示の取り扱いが異なる：
金融庁は、内国会社に対して個別財務諸表も開示を求めている。日本で上場している外国会社には個別財務諸表の開示を求めていない。三洋に対する当局の扱いは、内外の企業に対して公平な取り扱いをしているとは決して言えないのである。この不公平な取り扱いは日本企業の活性化の妨げとなっている。（ＥＤＩＮＥＴの有価証券報告書の開示では、外国会社には連結財務諸表のみ開示し個別財務諸表の開示はない。）
| これは不公平処罰で不明瞭な基準・不愉快な課徴金のケースである（・・金額の多寡ではなく） 担当公認会計士は業務停止の処分（2008年7月）・・ひどい |
日経は2007年12月16日日曜版に、金融庁・証券取引等監視委員会が課徴金（８百３０万円）を課すように勧告する旨の報道がされた。 2005年(平成17年)9月中間決算で有価証券報告書の虚偽記載に当たると判断したというものである。ご丁寧に「複数の期で原資不足のまま配当する違法配当も監査法人などの調べで明らかになっている」としている。 １．記事は、明らかに「金融庁・証券取引等監視委員会」の報道させるための意図的なリークによるものであることは、監視委員会のホームページには12月16日に掲載されていないことで分かる。(年末25日に「三洋電機株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令の勧告について」勧告した) ２．違法配当に関しては会社法のことであり、金融商品取引法の管轄である取引委員会からすると管轄外のことである。 ３．金融商品の会計基準は、子会社・関連会社の株式は原則として取得原価とし、市場価格のない株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理しなければならない、とする非常に曖昧な規定である。富士通、日立が続いて損失処理したと言うことは同様なことが多いことを立証している。三洋はスケープゴートか。アンフェアーである。 ちなみに、国際基準では、持分法という明快な会計基準となっている。 ４．三洋電機が問われている虚偽記載は個別財務諸表の関連会社株式の評価であり、投資判断に利用される連結財務諸表では、虚偽記載には問われていない。 また、東京証券取引所に上場している外国企業には連結財務諸表のみで個別財務諸表の開示は求められていない。内外会社の開示に差異があり公平であるとはいえない。国内会社の個別財務諸表に対してのみ虚偽記載を主張するのは公平とはいえずかなり疑問である。そもそも、個別財務諸表の開示廃止に反対しているのは金融庁である。 ５．海外の証券取引所では、ドイツを初め上場企業は連結財務諸表を開示はしているが個別財務諸表を開示しているところはない。 個別財務諸表の開示は、国際基準同様に廃止すべきである。無益な違法社をむやみに作るべきではない。このケースに課徴金を課すのは権限の乱用としか思えない。 どうしても個別財務諸表を開示させたいのであれば、明確にするため、国際基準同様に、子会社・関連会社の株式の会計基準を持分法に改正すべきなのだ。 金融庁の課徴金は企業に対する不信を増幅することになろう。このケースは、無用な国民の不信を招き無用な課徴金と思う。 （「三洋電機、富士通、日立と子会社評価損計上が続く（2007年4月18日）」 「2007年12月15日金融庁が三洋電機に課徴金８.3百万を」 参照） 2008年2月9日、東京証券取引所は、三洋電機株式会社 株式について有価証券報告書に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると当取引所が認める場合に該当しないと認めたため 監理銘柄（審査中）指定を解除するという決定をしました。金融庁の課徴金はなんなのだ。 2008年7月11日、金融庁は、三洋電機の担当公認会計士4名に対し「業務停止（2名が2年の業務停止、9ヶ月と6ヶ月の業務停止がそれぞれ1名）」の行政処分を行ったと公表した。理由は子会社等株式に係る減損について子会社の減損処理がされず虚偽記載の個別財務諸表に適正の監査意見を表明したとのこと。投資の判断には、子会社の債務超過を反映した連結財務諸表が利用されており、処分の対象となった個別財務諸表は関係ないといってよい。海外では投資判断に不要な個別財務諸表の開示はない。不幸な者を出さないためにも、国際基準に整合させ、関連会社株式について原価法を廃止し、個別財務諸表にも持分法の適用を求め会計基準を明確にするか（IAS 28「関連会社に対する投資」）、個別財務諸表の開示を廃止すべきであろう。東京証券取引所が「その影響が重大であると当取引所が認める場合に該当しないと認めた」案件を、業務停止という不明朗な行政処分は止めるべきだ。 2012年9月28日、「井植元会長らの責任認めず＝三洋電機の株主訴訟－大阪地裁」、配当可能益がないのに、独自の会計基準を基に違法な配当を実施したとして、三洋電機（大阪府守口市）の元株主が井植敏元会長ら当時の経営陣１５人を相手取り、総額約２７８億６０００万円を同社に支払うよう求めた株主代表訴訟の判決が２８日、大阪地裁であった。松田亨裁判長は「被告らの判断が不合理とは言えず、違法配当に当たらない」などとして、株主の請求を棄却した。松田裁判長は、三洋電機が保有する子会社の株式を評価する際、子会社が赤字状態だったにもかかわらず減損処理を行わなかった点について、「業績回復の可能性があり、不公正な会計処理とは言えない」と指摘。同社が後に有価証券報告書を訂正し、金融庁から課徴金納付命令を受けたのは「同社の判断であえて認めたため」とし、命令が違法性の根拠にはならないと述べた。 判決によると、三洋電機は２００２年９月中間期から５回にわたり計約２７８億円の配当を行った。 井植元会長らの代理人は「妥当な判決」とコメント。三洋電機は「訴訟当事者ではなく、コメントする立場にない」としている。至極当然の判決と言ってよい。上記金融庁の行政処分はなんだったのか。酷いものである。 「三洋電機元役員株主代表訴訟判決と「公正なる会計慣行」ｂｙ山口利昭法律事務所、2012年10月 2日 (火) 参照 |
［東京 2010年5月１２日 ロイター］ 半導体製造装置メーカーのエフオーアイ(6253.T: 株価, ニュース, レポート)が売上高を水増し計上するなど金融商品取引法違反（有価証券届出書の虚偽記載）をした疑いがあるとして、証券取引等監視委員会が関係先に対し強制調査に入った。関係筋が１２日、明らかにした。
関係筋によれば、同社は０９年１１月の上場に併せ、海外から受注があったように見せかけ売上高を水増し計上するなどした有価証券届出書を提出した疑いがある。(FOIに関するニュース 参照)
上場時の2009年11月20日付「東京証券取引所マザーズへの上場に伴う当社決算情報等」の決算情報を見ると、売掛金が28カ月分～30カ月分停滞しており、どう見ても、異常な停滞で回収ができていないことを示している。通常実施している監査手続きの代金の回収状況をチェックしたり、期末には残高確認をしておれば実在性、正確性が確かめられたはず。かつ、仕掛品が6カ月分～8か月分停滞しているのも気にかかる。キャッシュ・フロー計算書の売掛債権の増加額が企業規模に比して不相応な膨らみを示している。上場審査時に決算書を見ているのだろうか。上場審査が不思議。財務担当役員が野村證券株式会社出身者でＳＢＩインベストメント株式会社に転身した人であることも気になるところ。
東証マザーズ上場時に粉飾決算をしたとして、金融商品取引法違反容疑で証券取引等監視委員会の強制調査を受けた半導体製造装置メーカー、エフオーアイ（相模原市）の複数の幹部が証取委に対し、容疑内容をほぼ認め、約１１８億円としていた売上高について「実際は２億円程度だった」などと説明したことが１３日、市場関係者の話で分かった。【共同通信】(47News 参照)
同社は上場時、大株主の株式売却を１８０日間制限する「ロックアップ条項」を定めており、その期限切れが今月５月１９日に迫っている。監視委が上場からわずか半年の企業の強制捜査に着手したのは、株の放出により投資家に被害が拡大するのを防ぐ狙いがある。
同社は昨年１０月、上場を前に有価証券届出書を関東財務局に提出したが、監視委が調べたところ、２００９年３月期の売上高として計上した１１８億５５９６万円のうち、約７０億円について書類上のやり取りだけで売買を装う架空取引だった疑いが浮上した。
同社は株式が市場に公開されると、約５２億円を調達していた。監視委は同社が上場審査をくぐりぬけるとともに、市場で資金を調達しやすくするため、業績が好調なように装ったとみている。（gooニュース EDINET 2009年12月31日四半期報告 参照）
東証は5月１８日、同社株を同日付で整理銘柄に移し、６月１９日付で上場廃止にすると発表した。 ６月１８日までの１か月間は取引できる。（2010年5月18日14時28分 読売新聞）
東証の斎藤社長、「FOIの新規上場審査は”東証としてできることはした”と記者会見。」 失った信用は大きい。
【2010年5月21日】東証マザーズ上場で半導体製造装置メーカーの（株）エフオーアイ（資本金94億8592万4600円、相模原市中央区小山1-1-10、代表奥村裕氏ほか1名、従業員180名）は、5月21日に東京地裁へ自己破産を申請、同日保全管理命令を受けた。 負債は、債権者数約330名に対して約92億円。 （帝国データバンク 保全管理人就任のご挨拶 参照）
2010年5月12日、エフオーアイ（東証マザー上場）FOI上場半年で粉飾疑惑で強制調査が入り、粉飾 数年前から幹部会で決定、上場に際し100億円の架空売上の計上を認め、18日は東証上場廃止発表、21日には東京地裁へ自己破産を申請した。・・・ガイジン目線でエフオーアイの目論見書を読んでみたｂｙ投資顧問会社広瀬隆雄氏
エフオーアイ投資家が集団提訴へ 粉飾事件めぐり賠償請求・・2010年6月16日【共同通信】
新興市場、不正報告相次ぐ 上場前からの粉飾決算も・・2010年7月5日朝日新聞 プロデュースの粉飾決算事件 シニアコミュニケーションの粉飾決算事件
監査、上場審査、目論見書の作成など、日本特有の形式・形のみ整え実態の伴わない、どれをとっても歴史に残るお粗末な事件であった。市場の信頼を回復するために、どこが悪かったのかを調査分析し白日のもとに明らかにし具体的に改善しなければならない。さもなくば再発することは明らか。アジア・メディアの時から何ら進展が見えない。
証券発行の目論見書に米国同様にデューデリジェンス(Due
Diligence)をしていれば、担当公認会計士も出席の全体会議（Due Diligence Meetingといい引受証券会社・証券会社の弁護士、発行会社・発行会社の弁護士、監査担当公認会計士が一同に会する）で、投資家の視点から弁護士は過大売掛金についてデューディリジェンスの一環として理由等が質問されていたものと思われる。全体会議は、目論見書の投資家への開示内容の正確性、充分性を確認するデューディリジェンスの核心となるものだ。監査を担当した会計士にとっては、財務諸表が正確で十分な情報開示をしてるかどうか反芻し責任の重さを再認識させられ緊張する瞬間である。この会議の結果で追加情報等が加えられることもある。(「Selling New Securities・「Due Diligence Meeting」)
【上場審査は、2007年11月1日業務を開始した東京証券取引所自主規制法人（理事長 林正和 氏）の上場審査部が、上場申請する会社等について、「企業の継続性及び収益性」、「企業経営の健全性」、「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」、「企業内容等の開示の適正性」等の基準への適合状況などについて審査を行っている（理事長 林正和氏著「会計・監査ジャーナル2010年6月号」より）(2007/11/
9「東証自主規制法人」スタート 独立性と公正さ保てるか」参照)】
米国では、証券売り出し・募集の時、1933年証券法第11条のデューディリジェンスの抗弁("due diligence" defense)のため弁護士や会計士が登録届出書（目論見書）のディスクロージャーに関与する。日本の場合は、海外で売出する場合を除いて弁護士が関与することはまずない。
米国での、証券売出における引受証券会社の責任については、筑波大学大学院ビジネス科学研究科戸本幸亮氏の論文「発行開示における引受証券会社の責任」が詳しい。下記は論文の触りである。
米国の1933年証券法は､有価証券の公募（public offering)に係る重要な情報を全て開示させ､違反者には特別な民事責任を課し、公正な取引を促進することで、詐欺的行為から投資家を保護することを目的としており、我が国証券取引法の母法ともいえる法である。そして証券法11条は、登録届出書（我が国の“有価証券届出書“に相当する）または目論見書に重要な事実についての不実表示が行われ、またそれを避けるために必要な重要な事実が開示されていない場合に、引受人（underwriter：「元引受証券会社」）を含む一定の者に民事責任を課す旨を規定している。証券法11条に責任を負うものとして列挙されている者（潜在的被告）は①登録届出書に署名をした全ての者、②発行者のすべての取締役、③発行者の取締役になる者として登録届出書に記載された者、④会計士、技術者、評価人、その他登録届出書の一部を作成したか、これに証明を与え、あるいは登録届出書に関連して使用された報告書・評価書を作成したか、これに証明を与えた者、⑤分売に関与した引受人、⑥証券法11条により責任を負う者（上記①～⑤の者）に対して支配を及ぼす者、である。
米国の証券法11条(b)項(3)号において、我が国証券取引法と同様にデュー・デイリジェンス（due diligence）の抗弁が認められており、専門家によって作成された部分について払うべき注意義務と専門家によって作成された部分以外の部分について払うべき注意義務について異なる定めをおいている点も、我が国証券取引法（現・金融商品取引法）21条2項3号が監査人によって監査証明が付された財務情報については“信頼の抗弁(reasonable reliance)”が認められる等、それ以外の部分と異なる扱いをする規定がおかれている点と相似形である。
引受証券会社が発行開示において期待されている役割については裁判例の中で以下のように述べられている。
「自主規制は連邦証券法の要である｡私たちの自主規制システムにおいて､証券発行における単独の参加者のうち引受人ほど大きな信頼を置かれている者はいない｡引受人は公表される資料の正確性を確認することにおいて最も信頼されている｡なぜならば引受人は証券発行と発行者の評価についての専門家であり、そのようにするインセンテイブを有しているからである｡引受人は会社の営業状況を調査するプロセスに精通しており、そうするための広範な情報源を有している｡引受人は証券発行において金銭的利害関係をしばしば有しているので､発行者の強みと弱みを調査する特別な動機を有している｡将来の投資家は一関係者全員に知られている事実および特に引受人に知られている事実に基づいてー証券の健全性および登録届出書と目論見書の正確性を調査することを引受人に期待する。」
【デューデリジェンス(Due Diligence)
この英語を直訳すると「不断の努力」「相当の入念さ」といった意味になります。この言葉はもともと米国において証券発行時の情報が証券法の開示基準に適合するか否かを弁護士が確認する業務のことを言っていました。現在では不動産取引、Ｍ＆Ａ、プロジェクト・ファイナンス等を行う場合に、詳細で多角的な調査を行うことをデューデリジェンスといいます。「証券発行時の引受証券会社のデューディリジェンス」参照】
登録届出書（目論見書）の作成・チェックには、長文の開示情報の文章で弁護士の下でパラリーガルが行う。
アメリカで有価証券等の募集や売出を行う場合、原則として証券法（1933年）に基づく登録が必要になります。登録をするには発行会社が登録届出書（registration statements・・目論見書・prospectusまたはoffering circular と同じ内容）をSECに提出し、次にそれに対するSECの効力発生宣言をもらう手順になります。SECは申請がなされると担当者が決まりその担当者と事前相談を行いながら最終的な効力の発生へと進んでゆきます。事前相談では、非会計情報の各種開示項目や登録届出書記載の財務情報を確認してゆきます。
参考：
「上場時ファイナンスについての概要と詳細」・・日本の上場時の資金調達の概要と手続きを解説
「目論見書規制に関する一考察」by東京大学大学院法学政治学研究科修士課程芳谷剛伸氏・・日米の目論見書規制を解説
「コンフォートレターの現状と課題について」(2008 年4 月24 日)ｂｙ企業の資金調達の円滑化に関する協議会および日本資本市場協議会
コンフォートレター発祥の地である米国では、コンフォートレターは法的根拠があるものではなく、日本においても、米国やユーロ市場等、海外でオファリングを行う際に受領するリーガル・オピニオンと同様、受領すること自体、法定のものとしては定められていない。つまり、我が国においてもまた、市場の慣行・慣習として、長い時間をかけて定着してきたものなのである。
（なお、リーガル・オピニオンについては、海外でオファリングを行う際には受領することが定着しているが、国内の証券発行案件で受領することはまれであり、この点は、投資家保護の観点から、我が国においても受領することが望ましいとの見解も存在する）・・4ページ下段
「IPO市場インフラの構築を急げ」ｂｙ岡部陽二元明光証券(株)会長、広島国際大学教授
2010年8月24日、東京証券取引所は24日、東証マザーズ上場のシニアコミュニケーション株を同日から整理銘柄に指定し、９月25日付で上場廃止にすると発表した。シニアは主力の企業サポート事業で売り上げを前倒し計上するなど虚偽の財務諸表を作成。その財務諸表を前提に新規上場や公募増資を行っていた。（日経） FOIと類似した架空売上を2005年12月の上場前からしていた。
東京証券取引所は２４日、マザーズ上場のコンサルティング会社、シニアコミュニケーション（東京）について、有価証券報告書などへの虚偽記載が確認されたとして、９月２５日付で上場廃止にすると発表した。 東証によると、同社は中核事業の企業サポート事業で２００５年３月期から１０年３月期まで売り上げの前倒し計上や架空計上を行ったほか、関係書類の偽造による隠蔽（いんぺい）工作を繰り返し、一度も適正な財務諸表を開示していなかったという。(産経)
外部調査委員会による調査報告書のご報告について(2010年6月4日)
シニアコミュニケーション粉飾決算まとめ。主幹事はFOIと同じくみずほインベスターズ証券(2010年6月7日)
2010年6月期の定時株主総会招集通知・・過年度決算訂正内容のお知らせ（2010年7月7日）
IR情報・・2010年4月13日「調査委員会設置」、6月14日「すさまじい希望退職募集」、8月24日「東証上場廃止決定」まで呆気にとられる内容が満載。
社長インタビュー ビジネス・キーパーソン
2006年7月25日に、シニアコミュニケーションの売掛金の過大を指摘している投資家ブログ⇒「シニアコミュニケーションズ（2463）」
2010年8月24日、東京証券取引所は、上場管理部では、上場管理業務の透明化の一助とすべく、また上場管理業務を広く周知することにより、問題事例の未然防止が適切に図られるよう、上場管理業務のうち有価証券報告書等の虚偽記載審査に係る手引き「上場管理業務について －虚偽記載審査の解説－」を作成いたしました、とのことであるが、第三者委員会を設置する場合の留意事項など東証が上場廃止の判断に資するなど、粉飾決算が発覚した時の東証に対する対処方法が主体で、実態が伴っていない企業は上場させないための上場時の事前防止とはなっていない。証券発行時には、米国のようなデューデリジェンス(Due Diligence)が有効と思われるが・・・・・。証券の売出（IPO）は上場審査部が行い、既上場企業の虚偽記載は上場管理部で審査を行うそうです。東証の中で縦割り行政になっているようです。さすが民僚（官僚以上に官僚的体質を持った民間企業という意味）と言われるだけある。
FOIにしてもシニアーコミュニケーションにしても上場時には既に粉飾決算を元に上場したことが判明している。これに対する改善策は未だ出ていない。証券取引所の上場場審査だけでなく、米国のようなデューデリジェンス(Due Diligence)が有効で導入するには金融商品取引法の改正が必要となる。日本では改善策が出ていない。金融庁は沈黙。こうした企業が上場していては投資家の保護に欠けるし、証券市場の魅力は減退する。
2010年9月15日、東証マザーズに上場していた半導体製造装置メーカー「エフオーアイ」（相模原市、破産手続き中）の粉飾決算疑惑で、さいたま地検は１５日、社長の奥村裕容疑者（６０）＝横浜市都筑区＝を金融商品取引法違反（有価証券届け出書の虚偽記載）容疑で逮捕した。被害株主弁護団によると、１人あたりの損失額は約１７０万円。上場引き受けの証券会社を提訴するのは全国初という。（毎日新聞 金融商品取引法第21条（虚偽記載のある届出書の提出会社の役員等の賠償責任） 筑波大学大学院ビジネス科学研究科戸本幸亮氏の論文「発行開示における引受証券会社の責任」参照）
［東京 ２０１０年６月１１日 ロイター］ メルシャン(2536.T)は１１日、水産飼料事業部における不適切な取引で２０１０年５月末時点で約６５億円の損失が見込まれると発表した。
同社は５月２１日に社内調査委員会を設置。社内調査の結果、複数年にわたる飼料などの製商品・原材料の帳簿残高と実地棚卸高の差額や、複数の飼料販売先に対する架空販売によるものと考えられる売掛金などが判明したという。（ニュース 参照）
会社の公表した資料によると、飼料等の製商品・原材料の帳簿残高と実地棚卸高の差額約４０億円、複数の飼料販売先に対する架空販売によるものと考えられる売掛金約１７億円、認識していなかった潜在債務約８億円の合計６５億円としている。
有価証券報告書を見る限り、２００９年１２月期で、在庫は１７０億円（粉飾額は２３％）、受取手形・売掛金２１７億円（７．８％）、当期純利益は２８百万円であった。社内調査委員会の公表が比較的早かったことから見て、監査の結果は厳しいものとなることが予想される。貸借対照表を見ると比較的単純で目立つ資産は在庫、営業債権で、しかも、これらの項目は、監査上、重要な項目（Critical Audit Area）とされ、慎重かつ重点的に監査証拠を入手することになっているからだ。帳簿残と実地棚卸高の差額４０億円ということは、実際の残高より帳簿残高が４０億円膨らんでいるというのだから、４０億円の在庫が実在しない。つまり実査・立会又は確認書の入手が不能なものということなのだ。こうした監査手続きが正当な注意（Due Professional Care in the Performance of Work ）で行われていた場合にのみ監査人の責任が解除されるがはたして・・・・ 一般的には、４０億円もの飼料は相当な量になる。それに気がつかのは不思議。専門家としての正当な注意をもって監査が行われていたかどうかが問題。営業債権も同様、実在性のチェックに専門家としての正当な注意をもって行われていたかだ・・監査人の身を守る手段は監査証拠（Audit Evidence）が専門家としての正当な注意をもって行われていたことが必要で、それを証明する実施した監査手続きが監査調書(Documentation)に表現できていなくては他人の納得を得られない恐れがある。
なお、５月２１日から植木宏代表取締役・CEOを委員長とし長島・大野・常松法律事務所及びプライスウオーターハウスクーパー㈱（PwC）の公認会計士の協力のもと社内調査委員会を設置する旨公表していたもの。会計監査人は、ト―マツであった。経緯は、「５月１０日、当社水産飼料事業部の取引先より、実態を伴わない架空の請求を受けているとの申し出があり、当社内において直ちに調査を開始しました」とのことである。
2010年8月12日、メルシャンは、弁護士チームと会計士チームの「第三者委員会調査結果中間報告書」、過年度決算の遡及修正を目的に組織した「社内調査報告書」及び「社長の中間報告に関する報告」を公表した。役員の関与の有無や関与の程度を調査して8月末を目途に最終報告の提出を予定している、としている。我が国の、不正取引が発生した時の事例ができたように思われる。
2010年8月27日、キリンホールディングスは、連結子会社でワイン大手のメルシャンを株式交換により12月1日に完全子会社化すると発表した。(ニュース)
医薬品開発支援会社「富士バイオメディックス」（民事再生手続き中）が粉飾決算をしたとして、東京地検特捜部は2011年5月１０日、旧証券取引法（現金融商品取引法）違反の有価証券報告書虚偽記載容疑で、元社長の鈴木晃容疑者（５２）ら旧経営陣３人と会社役員の馬上弘直容疑者（５２）の計４人を逮捕した。
特捜部は同日、証券取引等監視委員会と合同で、東京都千代田区の本社などを家宅捜索した。 逮捕容疑は、２００７年(平成19年)５月期決算で、実際は経常損益が赤字だったのに売上高水増しなどの手口で約８億円の黒字に装うなどした有価証券報告書を提出した疑い。 架空の売り上げ計上のほか、「粉飾アレンジャー」と呼ばれる馬上容疑者の指南で、医療機関の買収を利用して経理を操作し、資産状況を良く見せかけていたとされる。 ２００８年２月には、この決算を基に総額約４８億円の第三者割当増資を実施。虚偽の有価証券報告書などに基づいた新株発行は同法が禁じる偽計取引に当たる可能性もあり、特捜部は解明を進める。 同社は２００５年８月に名古屋証券取引所の新興市場「セントレックス」に上場したが、２００８年５月期の決算で約５０億円の未収入金を計上。同年１０月に民事再生法の適用を東京地裁に申請し、翌月に上場廃止となった。（ニュース 有価証券報告書 参照）
日本の証券市場に健全な市場の形成を期待するのは無理なのか？ 有価証券報告書も非常に分かり難い。投資家を守るためには、透明度をより一層高める必要がある。
2011年11月8日、オリンパス株式会社は、「過去の損失計上先送りに関するお知らせ」として、 当社の平成23年11月1日付プレスリリース「第三者委員会設置のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、現在、過去の買収案件に関する事実の真相究明を行うべく、第三者委員会による調査に対する情報提供等の全面的な協力を行っております。その過程において、当社が、1990年代ころから有価証券投資等にかかる損失計上の先送りを行っており、ジャイラス・グループGyrus Group PLCの買収に際しアドバイザーに支払った報酬や優先株の買戻しの資金並びに国内新事業三社（株式会社アルティス、ＮＥＷＳCHEF株式会社および株式会社ヒューマラボ）の買収資金は、複数のファンドを通す等の方法により、損
失計上先送りによる投資有価証券等の含み損を解消するためなどに利用されていたことが判明いたしま したので、お知らせいたします。当社といたしましては、今後、第三者委員会（委員長：甲斐中辰夫弁護士）への徹底した情報提供等を通じて、真相の究明を尽くすべく、最善の努力を尽くす所存です。本件に関し、さらに追加で開示すべき事項が判明次第、速やかに開示いたします、としている。
一般投資者が十分に投資判断を行うことができるような資料を提供するための有価証券報告書を見るとジャイラス・グループGyrus Group PLCの買収は2008年（平成20年）度末に行われたが取得原価の配分が完了せず、翌年の2009年(平成21年)3月期に行われているようだが、幾らで買収したのか記載がない。2009年3月期の特別損失に「のれん償却額」として巨額な762億円計上されて注６に「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会平成19年3月29日会計制度委員会報告第7号）第32項の規定に基づき、連結子会社の減損処理に伴って、のれんを一括償却したものです、とし、続いて注７で前期損益修正損155億円は、前期連結会計年度に資本参加したGyrus Group Limited等の投資について、手数料等の支出額が最終的に決定し取得原価の配分が完了したため、暫定的な会計処理を確定させ、費用処理すべき金額を既に計上したのれんの修正額として連結損益計算書に計上したものです、としている。当期純損失が1,148億円の会社が、約1千億円の巨額の損失を計上しておいて十分な説明がない。この会社にしては会社の命運を左右する巨額な投資金額に関わらず、投資家の判断に資する説明がないのでは有価証券報告書（証券審査・証券監査官）の役割はない。(平成18年度から適用の「企業結合に関する会計基準(会計処理及び注記による開示を規定している)」の第49項には、企業結合の概要、取得原価、のれんの額、償却期間等を注記するようになっているが、会計基準（注記による開示項目も含む）に忠実に準拠せずオリンパスは開示が不十分・・富士フィルムは、デジタルカメラの普及で銀版フィルムが不要になったことによりフィルムに代わる収益事業に転換するため積極的に企業買収を進めており米国基準であるが「企業結合に関する会計基準」に従う限りオリンパスも富士フィルム程度の開示が求められていたはず⇒「コダック破産法申請準備」参照 また、パナソニックは2009年12月21日に、三洋電機㈱の議決権の50.2％を取得し、同社の支配持分を獲得した。2010年3月期に買収の注記は、米国基準であるが日本基準でもこの程度の開示が求められるはず。なお、2012年3月期に三洋電機ののれんを減損処理する報道がある。)
加えて、国内新事業三社（株式会社アルティス、ＮＥＷＳCHEF株式会社および株式会社ヒューマラボ）の買収は2006年（平成18年）から2008年に行われ、2008年3月期の連結の範囲に関する事項に「㈱アルティス他2社は等連結会計年度に追加取得したことに伴い、持分法適用の関連会社から連結子会社へ移行したものです」との記載のみで、投資家が判断するだけの情報が開示されていない。
一方、こうした投資家（財務諸表の読者）にとって不透明な開示の場合、監査人にも十分な資料（例えば、資産計上している「のれん」の減損チェックに必要な資料）が提供されておらず監査不十分となっている恐れがある。
11月11日のニュースによれば、含み損失を外国銀行の預金、政府短期証券、ファンドに振替え資産計上し、これを、ファイナンシャルアドバイザーへの報酬や優先株の買い戻し資金約690億円、国内3社の買収資金734億円を使って含み損を処理し、2009年3月期には含み損失の資産計上残高は600億円強に減少、とのことである。これが事実なら当然のこととして、金額の重要性の観点からも、含み損の資産計上で資産の実在性、資産の所有権を監査人が充分に検証していたか問われよう。
有価証券報告書が、投資家の判断を誤らせることのないようにというが、この有価証券報告書に限らず日本の有価証券報告書は、注記がバラバラ（貸借対照表、損益計算書等に分けて纏まっていない）であったり説明が不十分で投資家が判断できるような代物ではない。上記の注６のように”日本公認会計士協会平成19年3月29日会計制度委員会報告第7号）第32項の規定に基づき・・”の注記で投資家わざわざ報告書第7号を探し調べるはずがなく、意味不明の文書に過ぎない。常識的に見て、投資家に判るような丁寧な説明が必要であろう。
”2011年8月号「月刊FACTA」オリンパス「無謀M&A」巨額な損失の怪”の記事が詳細を伝えているので参照してください。同記事の2011年7月15日に、同FACTAleaksーオリンパスへの公開質問状と宣戦布告と題して、オリンパスM&Aについての有価証券報告書では判らないところを質問状として質問している。続いて、2011年9月15日にもオリンパスへの第二公開質問状を有価証券報告書から不足する説明に対して質問を行っている。
オリンパスの海外子会社に30年勤務し子会社等の社長や、2011年4月に菊川剛社長の後任として代表取締役社長に就任したマイケル・ウッドフォード氏（Michael C. Woodford）が独自に不明朗支出をプライスウォーターハウスクーパース（PwC）に依頼し調査報告書を入手、後日氏は菊川剛社長から解任された。
やっぱりこの件でも「野村証券OBが登場」だそうだ。(REUTERS・・Nakagawa and Sagawa both started their careers at Nomura Securities.)
オリンパス疑惑の中心人物、所在不明に(WSJ2011年 11月 9日)。中心人物を香港で確認2011年11月28日、オリンパス買収仲介者は80年代から関係、見えない再生への道筋12月19日。
オリンパスの「飛ばし」指南役を務めた野村證券OBたちの"外資渡り鳥"人生、2012年2月20日 佐川肇氏は無罪放免2015年03月18日
なお、2009年12月4日公表の「会計上の変更及び過去の誤謬に関する会計基準」は、2011年（平成23年）4月1日以降開始する事業年度から適用となっており、オリンパスが初めての適用となろう。なお、2011年9月の第二四半期報告書は、12月14日までに提出しないときは上場廃止と伝えられている。（ニュース）
「独立取締役」義務化や会計士への罰則強化を＝塩崎元官房長官
［東京 2011年11月３０日 ロイター］ 自民党が設置した「企業・資本市場法制プロジェクトチーム（ＰＴ）」の座長を務める塩崎恭久座長（元内閣官房長官）は、ロイターとのインタビューで、オリンパス(7733.T: 株価, ニュース, レポート)の損失隠しで高まった日本企業への国際的な不信払しょくのため、コーポレートガバナンス（企業統治）を強化する制度改正の必要性を提言した。現行の「社外取締役」では利益相反を排除できなかったことが実証されたとして、諸外国でルール化されている、より厳格な「独立取締役」の義務付けを求めた。また、公認会計士への罰則強化も提案した。
同氏は経済界からの反発が法制化の障害になっていると指摘。財界は「人材がいない。分かっていない人がなってもしようがない」など否定的だと述べた。見直しへの反発に対しては「政治の決断しかない」としながらも、「国際会計基準を平気で先延ばしする政権」には期待できないとし、民主党の対応をけん制した。
（2011年12月7日、法務省・法制審議会・会社法部会（法務相の諮問機関）は12月７日、一定規模以上の企業に対し、社外取締役選任の義務付けや、経営者の選定と解職に関与できる「監査・監督委員会」の新設を盛り込んだ会社法改正試案（第一次試案）をまとめた。相変わらず独立取締役ではなく社外取締役となっている。国際的には監査役の要件となっている財務専門家の要件が、社外監査役の要件になく監査の実効性は疑わしい。独立性や財務専門性の記載がなく奇異な感じである。日本独特の制度で判りにくい。来夏ごろに要綱案をまとめる。政府は、来秋の臨時国会にも会社法改正案を提出する方針だ。「ニュース参照」）
オリンパス立件は容易でない＝元東京地検特捜部検事(ロイター2011年11月30日)
2011年12月6日、オリンパスは、「第三者委員会調査報告」を公表した。会計的な詳細は判らず、12月14日に提出する過年度修正を反映した四半期報告書の公表まで待たなければならないようだ。特に、会計士が入っていながらジャイラス等の企業統合について「企業結合の会計基準」と照らして具体的に不十分な開示を指摘していないのが不思議なのだ。
2011年12月14日、オリンパスは、訂正有価証券報告書を提出した。内容を見ると、訂正後の数値が並んでおり、訂正前に幾らの訂正を加えたのかは判らない。それを知りたければ、読者が訂正前の数値と比較する作業が必要だ。どのような訂正内容が幾らあったのか読者に判り易くする必要があろう。かなり不親切である。2006年(平成18年)3月末の時点の利益剰余金が修正後1183億円減少（＝修正前1538億円－修正後355億円）、2011年（平成23年）3月期で利益剰余金は569億円減少（＝修正前1704億円ー修正後1135億円）していが、「のれん」は修正後でも1330億円で純資産1155億円を超えて残っている。「のれん」の減損があれば純資産は吹き飛ぶ。加えて、繰延税金資産が474億円（＝短期326億円+長期149億円）があり将来の課税所得が充分あり将来税控除できる場合のみ資産性があるのだ。当たり前のことだが、将来については何の保証もない。一方、監査法人の監査報告書は印象的である。
同じ日の14日、大王製紙の元会長への巨額融資による訂正有価証券報告書を提出に関し、監査法人ト－マツの指摘で過年度の財務諸表を追加修正したことに関し、金融庁は監査法人トーマツを調査するとしている。(大王製紙の粉飾決算)
米国SECの企業財務部門（SEC's Division of Corporate Finance）では、サーべンス・オクスリー法408（c)条(Enhanced review of periodic disclosures by issuers.)により、企業がSECに登録したすべての財務諸表について最低3年に1回の割合でリビューが義務付けられており、不明瞭な開示等についてコメントレターが企業に発出せられ次年度から改善した開示を求められたり、訂正を求められたりしている。オリンパスも、米国並みの会計専門家のリビューが行われていれば、投資家に判り易い明瞭な開示が求められ、もっと早期に発見できた可能性がある。(SEC Comment Letters on Domestic Registrants SEC Comment Letters on Foreign Private Issuers Using IFRSs デロイトの翻訳版 参照)
日本の有価証券報告書の開示が判りにくいにはこうしたリビュー（リビュー結果を企業に対するコメントレターの発行で明瞭性を高められる）が行われていない点にある。現行の証券審査・証券監査官のチェックは投資家の視点からは程遠い。現に、連結財務諸表の注記を見ても投資判断し易いようになっていない。注記がB/S,P/L等にバラバラに注記されかつ判りにくい。オリンパスの買収について注記内容は、買収の説明、のれんの償却（一般管理費計上分と特別損失計上分）、減損等など投資判断できる代物ではない。これはオリンパスに限らない、制度開始以来進化しない日本基準での共通のもので制度的欠陥と言っていい程である。(「ディスクロージャー制度の信頼性確保に向けた取組み」by金融庁、 「オリンパスで終わりではない」---あのFACTA発行人阿部重夫氏が警鐘を鳴らす日本企業にはびこる「損失先送りの遺伝子」ｂｙ磯山友幸」)
2011年12月16日、磯山友幸氏は「オリンパスの粉飾は重要ではない？上場回避のムードが強まる東証周辺に霞が関の影」と題して、ルールを捻じ曲げようとする空気を伝えています。
2012年１月１７日、オリンパス、歴代５監査役に１０億円求め提訴、“お飾り”監査役も善管注意義務違反で賠償請求、監査法人は無罪、だそうです。
2012年2月16日、東京地検特捜部及び警視庁は、菊川剛元社長（70）ら3名、および粉飾指南役の元大手証券会社出身者ら共犯容疑4名、合計7名を金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）容疑で逮捕した。社外協力者も一斉逮捕することで、市場の公正を害する行為への厳しい姿勢を示した。地検に逮捕されたのは菊川容疑者のほか、同社前監査役の山田秀雄（67）、前副社長の森久志（54）、元アクシーズ・ジャパン証券社長の中川昭夫（61）－の３容疑者。警視庁が逮捕したのは、コンサルタント会社グローバル・カンパニー代表取締役の横尾宣政（57）、同社取締役の羽田拓（48）、同社前取締役の小野裕史（50）－の３容疑者。（「オリンパス前社長ら7人逮捕」「あずさと新日本に”結果責任”を問え」及び「粉飾「藪の中」が心地いい監査法人」ｂｙ磯山友幸氏」）
2012年3月30日、金融庁は、「有価証券報告書レビューの実施について」を公表し、提出された有価証券報告書のうちから、特定の事項に着目して審査対象を抽出し、提出者に対する質問・ヒアリングを含めた審査を実施いたします。審査に当たっては、所管の財務局等より該当提出者に対し、具体的な質問事項を送付させていただきますので、ご協力のほどよろしくお願いいたします、」としている。有価証券報告書のレビューとはいっても、内容はアンケート調査であり、羊頭狗肉である。レビューは、会計基準に知悉した専門家が、財務諸表をレビューして会計基準に照らして適切に開示しているか見る作業でその結果は、専門家として文書にコメントとして作成し作成者である企業に提出されるものである。金融庁のレビューはそうした担当官の意見を文書化しておらず企業に提出もされない。レビューとは言い難い、実態はアンケート調査である。金融庁の視点は、①実物の有価証券報告書に対するレビューが書面化され作成者に提出されない無責任な体制、②会計基準の適用の審査が一部の摘み食い的なものばかりで包括的でない点、投資家にとっては投資判断は包括的なのだから上記米国並みの包括的かつ文書化による明確化したリビューをすべきだ。国際会計基準の導入に係る監督当局の義務である執行（enforcement）にも必要となろう。
At the Baruch conference last week, James L. Kroeker, the chief accountant of the S.E.C., asked the audience of accountants, “Does anybody know of an entity that
will provide global enforcement” of international standards? No hands were raised.
参考：「会計基準のエンフォースメント」ｂｙ松尾直彦弁護士（元金融庁国際課）・・いわゆる有価証券報告書の虚偽記載などについては、エンフォ－スメントの手法による範囲の相違はあるものの、①「重要な事項につき虚偽の記載」がある場合（積極的開示）、②「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」場合（消極的開示）、または③「誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている」場合（不完全開示）の3つの類型が金商法に定められている、としているが、米国のサーべンス・オクスリー法408（c)条のリビューによるエンフォースメントとはかなり違う。米国のリビューは、虚偽記載と言える前の段階で、投資家の判断に応える情報開示を会計基準に的確に準拠して行うようにコメントを発し会計基準の適正な適用を促そうとするものである。日本のそれは、虚偽記載と言う犯罪行為を行政処分や刑事犯として取り締まることを視点としている。これでは、日本の情報開示は良くならない。
２０１２年７月６日、金融庁は、オリンパスの担当監査法人、あずさ監査法人と新日本監査法人の処分を発表した。（ロイター）
2012年5月30日、金融庁・企業会計審議会・監査部会は、オリンパスの監査の失敗に関する監査基準の改定の議論に着手した。「我が国における近時の会計不正事案においては、結果として公認会計士監査が有効に機能しておらず～会計不正等に対応した監査手続等の検討を行い、公認会計士の行う監査の規範である監査基準等について所要の見直しを行うこととする」として議論は開始された。公認会計し監査が有効に機能していないと断定しており、不思議な議論が開始されている。
①2012年5月30日開催 議事録 資料 ②6月26日開催 議事録 資料 ③7月25日開催 議事録 資料 ④9月25日開催 議事録 資料 不正に対応した監査の基準の考え方（案） ⑤10月18日 議事録 資料 確認状に取引先監査人の署名、不正リスク対応で金融庁が検討 ⑥11月16日 議事録 資料 ⑦12月11日、議事録 資料 「不正リスク対応基準（原案）」「監査基準新旧対照表（案）」「金融庁監査部会、「不正リスク対応基準」の公開草案原案を公表」・・内容を見ると実質何も変わっていない。日本公認会計士協会は既存の監査基準との重複を主張している。
2012年6月26日開催の監査部会で、八田進二教授は「企業不正に対する監査人の取組みと課題」の中で、米穀監査基準の歴史的概要及び国際監査基準240号を反映した監査基準委員会報告240号を説明すると同時に、監査人が虚偽記載を発見できるようにするため、「監査人が行うべき監査手続を包括的に整理して、基準として示すことも一法だ」と提言している。八田氏の提言が基準を作るように促しているようだ。すでに、委員会報告240号があり、屋上屋を重ねるがごときものであろう。増してや、「監査人間（監査法人間）での連携」などは監査実務で機能するはずはないことは実務家の大方の見方である。そもそも、不正の一般論ではなく、オリンパスの粉飾、循環取引、大王製紙の元会長への巨額融資など特定の事例のみを想定したもので手続きに普遍性はない。
2012年10月18日の金融庁・企業会計審議会・監査部会で、「取引先監査人への調査も依頼可能に、確認状に取引先監査人の署名、不正リスク対応で金融庁が検討」とし、取引先の監査人の確認を求める、としている。金融庁の企業開示課長 栗田照久氏は「かなり重い手続きで最終兵器に近い。被監査対象企業の監査人が不明瞭な取引について監査手続きを実施し、監査役にも調査をしてもらい、それでも解明できない場合にする手続きと考えている」と話した、とのことであるが、素人の官僚の発想だ。素人官僚が監査基準に介入するとろくなことはない。
２０１２年１０月２７日、日本経済新聞は、「不正会計を防ぐ」と題して、【金融庁の幹部は「粉飾を見逃す会計士なんていらない」と監査法人の言い分に怒りを隠さなかった。こうして会計監査の「不正対応基準」の議論が始まった】とある（該当の新聞記事 参照）。医者に向かって「病気を治せない医者なんかいらない」、「病気の原因が分からない医者なんかいらない」と言っているようなもの。被害者にとっては、感情的になろう。しかし、専門家としての正当な注意を怠らず行ってもなお且つ責任を問われるなら、その職業のなり手はいなくなる。かつて、医師会の会長武見太郎氏は、素人の官僚の過大な規制に対抗するため、プロフェッショナル・フリーダム（現在は「プロフェッショナル・オートノミー」）を主張して、過大な官僚の規制・介入を阻止した。会計士業界も医師会と同様、プロフェッショナル・オートモミーを発揮すべき時に来ている。担当官僚は、専門家ではないことに加え、３年から４年、短い時は１年で任期を終え交代する。熟知する間もなく交代する担当官に専門的知見が備わっているか疑問であることは明らかなのだから。
2012年11月7日、日本公認会計士協会は、金融庁総務企画局企業開示課長栗田照久氏を招いて緊急シンポジウム「不正に対応した監査の基準の検討に向けて」と題してシンポジウムを開催し、公認会計士が三つの会場に約1300人が出席したとのこと。氏はIFRS再検討を指揮した人でもあり、不正対応監査基準を起草した人でもある。「不正に対応した監査の基準の考え方（案）」は、全くの素人が監査基準を作成したようなもの。話を聞いてみるとオリックスや、循環取引による不正開示について監督当局は何らかの対策を講ずる必要があるの一点張りで専門家の話に聞く耳を持たない、12月には成案を作るというばかりで狂信的てある。監査基準を実施する会計士の話に耳を傾けない官僚の横暴は日本の制度の特徴という印象を受けた。日本公認会計士協会側は、適用する国際監査基準に既に規定があり新たに作成する必要はなく、国際監査基準を超えたものであれば、実施不能なため国際基準にないので海外の監査人等の協力を得られない実効性のない基準はいらない、という立場。
金融庁も、ＡＩＪ投資顧問で２０００億円の年金資産を消失した件で監督検査責任を負っているはずだ。国民の貴重な年金資産を保全・監督できない監督官庁なんていらない。（「なぜ追及されない金融庁の怠慢」「金融庁の無策」）金融庁の同じ人間がオリンパスの件では会計士に対し上記の怒りを露わにしているのだ（金融庁検査局審議官佐々木清隆氏「粉飾は許さない」）。
平成17年度から「有価証券報告書等の審査体制」は強化されているはず。
(1)有価証券報告書等の虚偽記載等や不公正な証券取引の問題に的確に対応するため、平成17年度予算において、証券取引等監視委員会事務局に課徴金調査・有価証券報告書等検査室(定員40名)を設置するとともに、総務企画局にディスクロージャーをめぐる問題を専担する企業開示課を設置する。
かつては、審査により「昭和54年には，大光相銀が昭和54年３月期決算案を公表したのに対して，大蔵省は，簿外債務保証の事実の具体的内容について証券取引法第26条に基づく検査を実施し，その結果，提出した有価証券報告書に粉飾経理による虚偽記載の事実があることが確認された。大蔵省は昭和54年10月証券取引法違反容疑で告発し，昭和56年７月判決（有罪）が出されている。また，昭和60年にはリッカー（株）粉飾事件が発生している。リッカー（株）の証券取引法第26条の検査にあたっては関東財務局からも検査に参加して行われ，これらの結果，大蔵省は昭和60年５月に告発し，昭和62年３月に判決（有罪）が確定している」そうだ。
2012年12月11日、企業会計審議会第32回監査部会が公表した「不正リスク対応基準（原案）」を見ると、当初の草案にあった「取引先企業の監査人との連携」は、被監査企業と取引先企業の通謀が疑われる場合の一つの監査手続であると考えられるものの、解決すべき論点が多いことから、今回の公開草案には含めず、循環取引等への対応について、当審議会において継続して検討を行うこととしている。実質現行の国際監査基準に何の変更もない。半年を超えた、事件発覚から1年半経過した2013年6月24日第35回監査部会でやっと「不正リスク対応基準関連の内閣府令等」が正式に公表される。
【公判】検察側の冒頭陳述によると、オリンパスは昭和６０年代以降、当時の下山敏郎社長の下で資産運用を活発化させたところ、バブル崩壊に伴い金融商品に巨額の含み損が発生。海外ファンドなどに金融商品を買い取らせたり、企業買収に絡む資金を還流させることで、損失の穴埋めを図っていた。
損失隠しは後任の岸本正寿元会長を経て菊川体制に受け継がれたが、下山、岸本両氏は公訴時効が成立し、立件されなかった。隠蔽工作に携わった関係者それぞれが、公判で反省の言葉を並べる一方、互いの証言によって「別の素顔」も浮かび上がった。
【求刑】2013年3月26日、検察側は「わが国の資本市場に対する信用を大きく揺るがした犯行だ」と指摘、３人に懲役５～４年を求刑した。会社には罰金１０億円を求刑。
2013年7月3日、日本公認会計士協会は、オリンパスの不正会計問題に絡み、監査を担当したあずさ監査法人と新日本監査法人、および両法人の担当会計士を懲戒処分としないと発表した。故意に不正を見逃したり重大な過失を犯したりした場合の処分理由に当たらないと判断した。
同日開いた常務理事会で決めた。山崎彰三・前会長（任期満了により同日付で退任）は「協会の規則やルールに基づいて十分な監査をしたか調査した結果、懲戒処分に該当しないとの結論になった」と説明。そのうえで「担当会計士に指導すべき点はある」と述べ、何らかの指導を行う方針を明らかにした。
この問題を巡っては昨年７月に金融庁が、両監査法人に対し、引き継ぎなどで監査の実効性を高める取り組みが不十分だったとして、業務改善命令を出した。（日本経済新聞 参照）
なお、同日午後1時から、帝国ホテルで年次定時総会が行われ、次期会長の森公高氏はオリンパス監査人であったあずさ監査法人出身者である。協会の閉鎖的な体質を見ると、総会前に幕引きしたようで後味の悪いものになった。なお、担当会計士はすでに退職している。新副会長は、大震災の時の東京電力の担当会計士であった人で、会長選挙に支持がなかったと伝えられている。波乱の新執行部である。
同社元副社長、森久志被告（56）は懲役２年６月、執行猶予４年（求刑懲役４年）、同社元監査役、山田秀雄被告（68）は懲役３年、執行猶予５年（求刑懲役４年６月）。法人としての同社は罰金７億円（求刑罰金10億円）とした。
３人はいずれも起訴内容を認め、量刑が争点だった。
検察側は論告で「損失の簿外処理などの不正会計は菊川元社長の主導の下、山田元監査役ら当時の財務担当役員らが実行した。粉飾は組織的で計画的」と強調。「海外ファンドを利用して損失を処理するなど手口も巧妙で、日本の証券市場の信頼を揺るがせた責任は重い」と主張した。
これに対し、弁護側は「真摯に反省し、社会的制裁も受けている」として執行猶予付きの判決を求めていた。
起訴状によると、３人は指南役だった野村証券ＯＢらと共謀。損失穴埋めに利用した国内３社と英医療機器メーカー買収に伴うフィナンシャルアドバイザー報酬などをのれん代として、2007年３月期～11年３月期に架空計上し、年度ごとの連結純資産額を約416億～約1178億円水増しした有価証券報告書を提出したとされる。
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○東芝、不適切会計 根深く ほぼ全事業に疑念拡大
【日経新聞より】東芝は2015年5月22日、不適切会計問題で第三者委員会が調査する範囲を発表した。すでに500億円の利益減額見込みを公表しているインフラ関連に加えて、テレビやパソコン、半導体という主力事業の大半が対象になる。仮に、利益の大半を稼ぐ屋台骨の半導体で問題が出てくれば、業績への影響は一気に膨らみかねない。全社的な管理体制のずさんさが浮き彫りになった形で、経営陣の責任問題に発展する可能性もある。
証券取引等監視委員会に届いた内部通報がきっかけで発覚した不適切会計を発表したのは４月３日。約１カ月半たって外部の専門家による本格調査がようやく始まるが、期間は示さなかった。「範囲が広がり、場合によっては深刻な事態に発展するかもしれない」と金融庁幹部は身構える。
東芝の説明では、テレビなど映像事業で販売促進費を計上する時期を検証する必要があるという。パソコン事業では部品供給の取引で生じる損益の計上時期や金額の妥当性を検証する。会計監査を担当したのは新日本監査法人だった。
有価証券報告書の金融商品取引法上の提出期限は６月末。間に合わなければ東証から監理銘柄に指定される可能性がある。やむを得ない理由がある場合は１カ月間の期限延長が認められ、今後申請に踏み切る選択肢もある。定時株主総会も例年通り６月中に開催するのはほぼ難しい状況だ。（東芝の記事）
嘗て、米国の会社と東芝の会社との合弁会社の監査をした経験からすると、東芝の経理に対する認識が変わって異なことに驚きを覚えた。その合弁会社（化学プラント）の初度監査で、経理課長が東芝から出向してきており試算表を入手して監査開始し始めて試算表の数値が、翌時には変わっているのだ。理由はユニークな会計方法をとっていたためであるが、課長の直前の仕事は営業で経理の知識・経験はないとのことであった。東芝とはそんな会社なのかと驚かされた覚えがある。後にも先にも初めての経験であった。かれこれ40年も前になるのだが・・・その時代は、右肩上がりののどかな時代であった。改革が求められる頃になって露呈するのであろう。記事は、私にとって当時を彷彿とさせるものだ。
東芝の不適切会計へ
金融庁は開示検査をしていなかったことを露呈した。
不正に関する監査基準の部分のみを日米比較すると次のようになる。
日本の監査基準は、金融庁・企業会計審議会（会長 若杉 明 高千穂大学教授）が、監査基準の一層の充実について審議を行っていたが、今般、平成14年(2002年)1月25日「監査基準の改訂に関する意見書」を取りまとめ公表することとした。平成15年（2003年）３月期の財務諸表の決算監査から実施するとしている。「監査基準の改訂に関する意見書」本文（ＰＤＦ）は26ページであるが、「監査基準」そのものはたった8ページである。画期的なことは、監査の目的が、米国監査基準ＡＵ Section110のパラグラフ0.1と0.2をたたき台に、日本で初めて規定されたことです。そのうち、不正な財務報告については下記の通り、監査の目的に「財務諸表の表示が適正である旨の監査人の意見は、財務諸表には、全体として重要な虚偽の表示がないということについて、合理的な保証を得たとの監査人の判断を含んでいる。」として、重要な虚偽の表示がない事が明示され国際基準に準ずるようになり、一般基準の４では「留意」することが記載された。
| 日本の監査基準 |
| 監査基準 第一 監査の目的 財務諸表の監査の目的は、経営者の作成した財務諸表が、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについて、監査人が自ら入手した監査証拠に基づいて判断した結果を意見として表明することにある。 財務諸表の表示が適正である旨の監査人の意見は、財務諸表には、全体として重要な虚偽の表示がないということについて、合理的な保証を得たとの監査人の判断を含んでいる。 第二 一般基準 ４ 監査人は、財務諸表の利用者に対する不正な報告あるいは資産の流用の隠蔽を目的とした重要な虚偽の表示が、財務諸表に含まれる可能性を考慮しなければならない。また、違法行為が財務諸表に重要な影響を及ぼす場合があることにも留意しなければならない。 （日本公認会計士協会が実務指針を作成しており、監査基準委員会報告書第10号（中間報告）「不正及び誤謬」を参照・・米国監査基準を基礎としている。） |
日本の監査基準は、不正に関して上記の通り数行で、かつ、監査人の責任（responsibilities）については判り易く明示した記述はない。 一方、米国の監査基準には、詳細な規定となっており一部を抜粋すると次のように記載されています。従来の監査は、誤謬・不正を発見するのは監査の一義的目的ではないとされていいましたが、上記記載のトレッドウェイ委員会報告により改正され、財務諸表に重要な誤謬・不正がないことを読者は期待していることから、監査は、「重要な誤謬・不正がない」ことを保証しているとされるようになった。米国監査基準書ＡＵ316号は、そうした監査人の重要な不正・誤謬に関するガイダンスである。 米国公認会計士協会（ＡＩＣＰＡ）がまとめた「Understanding the CPA's Fraud-Related Responsibilities 」参照 |
| 米国の監査基準 |
| ＡＵ Section 316 Cosideration of Fraud in a Financial Statement Audit 財務諸表監査における不正の考慮 Introduction and Overview 序および概観 .01 セクション110の「独立監査人の責任と機能」、パラグラフ０２には「監査人は、誤謬または不正に基因するかどうかに関係なく、財務諸表が重要な虚偽又は誤謬がないかどうかについての合理的保証を得るために計画して、監査を実施する責任がある。」と規定している。このセクションは基準を確立して、一般に認められた監査基準（GAAS）に従って実施される財務報告書の監査において、不正に関連する、その責任を成し遂げる際に監査人にガイダンスを提供するものである。 |
エンロン事件を契機として、2002年サーベンス･オクスリー法が成立。上場会社会計監視審議会（ＰＣＡＯＢ）は、監査基準第２号「財務諸表に係る内部統制のための監査基準」（全161ページ）を公表した。サーベンス・オクスリー法第404条が求めていた「財務報告に関する内部統制の経営者報告書（management's report on internal
control over financial reporting）」を経営者および独立監査人はこの基準により2004年度の決算から実施することとなった。
2005年7月13日、西武鉄道等の有価証券報告書の虚偽記載を受けて、金融庁は、米国同様に、企業会計審議会は「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準（公開草案）」（全28ページ）を公表した。
| 内部統制の有効性についての監査 | |
| 日本の基準 | 米国の基準 |
| 企業会計審議会は「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準（公開草案）」（全28ページ）を公表。（2005年7月13日） 「内部統制の有効性の監査」 参照 |
上場会社会計監視審議会（ＰＣＡＯＢ）は、監査基準第２号「財務諸表に係る内部統制のための監査基準」（全161ページ）を公表。（2004年3月9日） 「米国ＰＣＡＯＢが内部統制に関する監査基準書公表」 参照 |
2005年7月20日、金融庁・企業会計審議会は、「監査基準及び中間監査基準の改訂並びに監査に関する品質管理基準の設定について（公開草案）」を公表した。
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(2) |
監査基準（案）・・全8ページ変わらず |
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(3) |
中間監査基準（案）・・全5ページ変わらず |
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(4) |
監査に関する品質管理基準（案）・・新基準・全6ページ |
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(5) |
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(6) |
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(7) |
2005年8月2日、伊藤金融担当大臣閣議後記者会見で、「今朝の一部報道で、会計監査の過程で粉飾決算まで繋がる不正を発見した場合には、監査法人に対して証券取引等監視委員会に告発を義務付ける方向で検討に入っていると報道がされていますが、このことについてもお伺いしたいと思います。」との質問に、「私共として記事に書かれているような方針を決めた事実はございません。」と応えた。
適正な情報開示ができない原因には、①会計基準が未整備、②監査基準が不十分、③監査人の監査の失敗、④監査人の独立性の欠如、⑤経営者の倫理観が不十分、⑥内部統制が未整備・未機能、⑦企業統治（コーポレート・ガバナンス・・証券取引所やナスダックの規定）が機能しない、⑧証券監督局が十分に機能していない、⑨未然防止の機能する不正に対する罰則が軽い、⑩大学教育が適切でない（1987年10月公表の「不正な財務報告」を防止する研究報告－トレッドウェイ委員会報告－では、経営者の資質向上のため事前の大学教育も重要としている。）など広範囲にわたる。
適正な情報開示が保証されるためには①から⑩を整備・充実することによって実現できると従前には思われていた。残念ながら、日本の場合は、すべて未整備といえよう。日本の最大の問題は、主務官庁を含めて、「日本は国際的な水準に達している」と表明しており、未整備であると認識していない点にある。
エンロン事件では、企業改革法（２００２年サーべンス・オクスリー法案（ＳAＲＢAＮＥＳ－ＯＸＬＥＹ ＡＣＴ ＯＦ ２００２〕）に改革の内容は纏められたが、非常に広範囲に及んでいる。米国会計基準についても言及しており、現行の詳細な会計基準から、原則を基礎とした基準にするよう検討し、１年以内に検討結果を報告するよう求めている。新たな視点で改革したものに、会計事務所の自主規制機関である監視機構（ＰＯＢ, Public
Oversight Board）が機能しなかったとして３月末で解散し、ＳＥＣの下に第三者機関として上場会社会計監視審議会（ＰＣＡＯＢ、Public
Company Accounting Oversight Board）を設置したり、会計事務所に同一被監査会社に対してコンサルティング業務の禁止、担当パートナーの監査期間を最長５年間のローテーションとするなど加えられた。(企業改革法の要約サマリー 参照)
(「エンロン事件に学ぶコーポレートガバナンスの課題」ｂｙACCJ代表、WHITE&CASE LLP パートナーロバート･グロンディン、2002年11月 参照）
一方、英国においても同様に不正な財務報告に頻発し、ガバンアンス（統治）の用語を残したキャドベリー委員会報告など、企業不祥事にコーポレート・ガバナンスの整備・確立に腐心している。エンロン事件では欧州を巻き込んで企業不祥事の再発防止の努力が傾けられている。欧州では会社法に、コーポレート・ガバナンスの規定が盛り込まれるケースが多い。（「英国キャドベリー委員会報告と最近の統合規範（Combined
Code）」 「コーポレート・ガバナンス」 参照）
中国企業の粉飾決算について、米調査会社のマッディ・ウォーターズは２日、調査報告書を発表。嘉漢林業(シノ・フォレスト)の不正会計の実態を明らかにした。
同調査報告書は、１９９５年にカナダのトロント証券取引市場に上場した同中国企業が、約９億カナダドルの資本金を虚偽に計上しており、上場当初から粉飾決算を繰り返し、実質上、十数億ドルに達するねずみ講(multibillion-dollar
Ponzi scheme)である、と報告した。
同報告書が公表されてから、嘉漢林業（Sino-Forest Corporation）の株価は暴落。２日と３日の二日間で、７１%下落し、時価総額が約３２億ドル減少した。
マッディ・ウォーターズ社の創始者カーソン・ブロック氏はブルームバーグの取材に対して、自分は最近殺害の脅迫を受けているとしながらも、今後さらに多くの調査結果を公表し、多くの証拠を開示していくと述べた。「このような粉飾決算を行う企業は金融業界のガンであり、年々莫大な金を吸い上げている」と同氏は語る。
カナダの弁護士事務所ローコン・ジェノバは、嘉漢林業の株主による集団訴訟の弁護を引き受けたと公表している。同社が証券法を違反したとして、数十億ドルの損害賠償を求めていくという。
米格付け会社ムーディー・インベスターズ・サービスは７日、嘉漢林業の発行体格付けの引き下げを示唆した。(大紀元 英語ニュース 日本語ニュース 参照)
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