合併･買収の会計への影響

はじめに

内閣府経済社会総合研究所は、平成15年（2003年）12月11日、「M&A研究会」を開催した。その開催理由は、つぎのとおり。以後、2003年12月の1回目から2004年6月まで9回開催され貴重な資料を提供している。
2004年11月10日、同研究会の「経済政策フォーラム（我が国企業のＭ＆Ａ活動・構造改革を超えて）」と題してまとめられている。

『ここ数年、わが国企業の合併、買収、営業譲渡、資本参加等のいわゆるM&Aは、企業の再生・再編分野を中心に活発になってきている。しかしながら、M&Aの活発化は経営者のみならず従業員にも不透明な不安感を与え、「ハゲタカ・ファンド」に代表されるようなM&A活動一般に対する誤った理解で捉えられることも依然少なくない。また、企業・産業の再編・再生や対外進出においてもM&Aが活用されているとはいえ、変革の時代に新しい企業活動を創出し育てる戦略的な投資活動としてM&Aを積極的に活用しようとする状況には至っていない。さらに、わが国としては、アジアへの展開を中心としたグローバルな視点を保ちながら、時代や環境の変化に果敢に挑戦する企業のM&Aを通じた投資活動の円滑な展開を図り持続的で活力のある経済・産業社会の創造や市場の整備に向けて、経済・法制・税制・企業会計・雇用・企業経営・人事システム等あらゆる分野の既存の枠組みを不断に見直し、諸課題への対応に一層取り組む必要がある。

　このため、(1)わが国のM&A活動の実態とその有効性及び今後の課題等について調査・分析し、(2)現在改革が進められているＭ＆Ａ関連の各種法制度、税制など各分野での進展状況と今後の課題について検討し、(3)発展変化する金融システムやアジアなど国境を越える企業活動の展開等を視野に入れつつ、M&Aを利用した投資活動の推進について検討する。』

同研究会の資料によると急速に合併買収の件数は上昇している。

資料２　対日Ｍ＆Ａ投資と投資先企業のパフォーマンス−深尾委員提出資料 (PDF)より

資料１　最近のＭ＆Ａ動向について−（株）レコフ提出資料より

なお、2004年11月10日、同研究会の「経済政策フォーラム（我が国企業のＭ＆Ａ活動・構造改革を超えて）」と題してまとめられている。

上記政府の研究会は、技術革新の早いＩＴ産業の企業発展に自社開発を待たず「時間」を買う「合併・買収」によって相手の持っている技術を統合することができるという新興企業の合併買収という視点が欠けていることを、ライブドアの日本放送（フジテレビ）買収は教えている。楽天を初めとするＩＴ産業である新興企業の台頭は、オールドエコノミーを中心とした考えの政府や成熟産業の製鉄・自動車・家電を中心とした経団連などの研究会では得られない新たな合併・買収の視点が浮き彫りにされたといえよう。（企業の合併・買収ニュース　参照）

2005年5月31日、内閣府　平成17年度　第5回　M&A研究会　検討資料「外国企業による日本企業買収に伴う株券実務上の問題点　〜日本の株式市場のグローバル化にむけて〜」ｂｙ野村證券

三角合併を可能に（会社法の現代化に関する要綱）

三角合併（2007年5月1日より適用）
�@第一ステップ： 外国企業が日本子会社を設立する。 �A第二ステップ： 外国会社の株式を日本子会社に、親会社の株式として計上する。 �B第三ステップ： 日本子会社が、買収しようとする日本企業の株主と、親会社である 外国会社の株式を交換する。	外国会社A
	↓�@		日本企業
	日本子会社	�B株式交換	↑↑↑
	�A外国会社株保有	→ ←	株主	株主	株主
買収後： 日本企業は日本子会社に吸収合併される。
	外国会社A
	↓
	日本子会社	吸収合併 ←----	日本企業
			外国会社Aの株主となる 株主 株主 株主
東京証券取引所は、2007年4月２４日、外国企業が日本国内で預託証券（日本型預託証券＝ＪＤＲ）を上場するための制度整備を進めると発表した。国内で外国企業が預託証券を発行できれば、日本の投資家は日本株と同じように取引できるようになる。 　2007年５月に国内で解禁される「三角合併」では、株式交換方式による企業再編が可能となる。株主が日本国内では流動性が乏しい外国株を受け取る代わりに、円建ての預託証券を受け取ることができるようになれば、合併を受け入れやすくなる。このため、外資系が主導する企業再編の呼び水になるとの見方もある。（読売新聞） 注：海外企業が上場で知名度を高めれば、三角合併で株を受け取った日本の株主が、名前も知らない海外企業の株式を嫌い、すぐに売ることで株価が急落する、いわゆるフローバック（Flowback）を回避できるとされている。 なお、日本企業の株主が株式交換により外国企業Ａの株式を受領したときに日本で所得税が課税されてしまうと株式交換の実効性がなくなってしまうことから、課税の繰延を求めるため、経済産業省は「産業活力再生特別措置法」に基づく親会社株式を用いた三角組織再編について課税繰延べの特例措置の創設（適用期間平成１７年４月１日〜平成１９年３月３１日）」を平成17 年度税制改正（租税特別措置）で要望（新設）している。 平成19年度の税制改正で、「会社法における合併等対価の柔軟化（三角合併等）に対応する」としています。 現行の組織再編税制の枠組みを基本とした上で、合併等対価として、合併法人等の100％親法人の株式のみを交付する場合も課税繰延べが可能なものとします。なお、その他の適格要件については、現行の組織再編税制と同様に、合併等における当事者間（合併法人等と被合併法人等）で判定されます。 クロスボーダーの組織再編成に対応します。 商法と税法との関係は「産業再生法改正による親会社株式を用いた三角合併についての特例」（第18回対日投資会議専門部会）を参照。 2006年10月16日「日本企業には買収できなかったＹｏｕ　Ｔｕｂｅ」参照 ◆敵対的買収 　ライブドアとフジテレビジョンによる、ニッポン放送株争奪戦をきっかけに、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）をめぐる制度の欠陥や法整備の遅れが次々と明らかになった。政府・与党や東京証券取引所などは、その「補修」を急いでいる。 　経済産業省の企業価値研究会（座長・神田秀樹東大教授）は７日に、敵対的買収に対する企業の防衛策についての法整備や指針づくりを求める報告書を公表した。５月までに法務省と共同で指針を策定する。 　また、自民党法務部会は１１日、商法や有限会社法などを一本化して新たに制定する会社法案のうち、外国株式などを対価にする企業合併の解禁を１年延期することを決めた。当初は外資の国内企業買収が容易になる「合併対価の柔軟化」規定を盛り込む方針だったが、ライブドアのケースを機に外資などの敵対的買収の増加を懸念する声が党内に高まり、同規定の先送りを決めた。 ＜毎日新聞　2005年3月11日　20時31分＞ 「M&Aの促進と敵対的企業買収防衛策」ｂｙ国立国会図書館経済産業課高澤美有紀女史(Feb.15.2005) 買収防衛策に「ライツプラン（＝ポイズンピル）」 新株予約権を用いた敵対的買収防衛策の課税関係が明らかに(２００５年５月２１日) 敵対的買収防衛策の税務

米シティグループが日興コーディアルを初の三角合併で完全子会社化

米金融大手のシティグループは2007年10月２日、６８％の株式を保有している日興コーディアルグループについて、残りの日興株とシティ株を株式交換する「三角合併」方式で完全子会社化すると発表した。既存の日興株主に対し１株１７００円に相当するシティ株を割り当てる。今年５月に解禁された三角合併の初の活用例となる。日興は上場を廃止する。

　シティは４月にＴＯＢ（株式公開買い付け）で日興を傘下に収めた。株式交換契約は１０月末までに締結。株式交換は２００８年１月中に完了する予定だ。米シティグループ・インク（コード番号8710)株は東京株式市場への上場を11月５日に行い、日興株主は東京市場で割り当てられた株を売却することができる。(東証新規上場)

　同日会見したシティグループ・ジャパン・ホールディングスのダグラス・ピーターソンＣＥＯは「日本有数の銀行・証券グループをつくるため、提携を強化する」と説明。日興の桑島正治社長は「経営の柔軟性と効率性が高まる」と語った。 (サンケイ　ニュース　参照)

（注１）東証に、「上場申請のための有価証券報告書（�Tの部）」が掲載されている。実に、８８６ページに上る大部のもの。２００６年１２月期の監査済連結財務諸表と２００７年６月の半期報告書の非監査連結財務諸表が含まれている。翻訳に加えてＳＥＣ登録のものがそのまま綴り込まれいるため大部のものとなっている。ちなみに、ＥＤＩＮＥＴからは証券発行時の証券届出書を見たが第四部に「組込情報」として２００６年１２月期の監査済連結財務諸表と２００７年６月の半期報告書の非監査連結財務諸表が有価証券報告書として関東財務局に提出された旨の記述があるのみで、見たければそれぞれの有価証券報告書を見ろと言うスタンス。ＥＤＩＮＥＴの有価証券報告書は、ページも無く、注記に参照番号も無く、かなり中途半端な翻訳・開示となっており非常に分かり難い。東証の上場申請のための有価証券報告書は原文に近く判り易いがＥＤＩＮＥＴからは見られなかった。日本は分かりにくく奇怪な開示システムです。アクセスし易いSECの年次報告書や四半期報告書の方が判り易いので是非とも閲覧をお勧めする。

2007年１１月５日（月曜）、上場日の株価は、＠￥４,５５０円でした。因みに、ニューヨーク証券取引所の株価は37.73ドル（１１月２日金曜日終値）で、為替レートは１ドル＠￥114.59円でした。一株あたり22５円くらい日本市場が高かった。

日本の有価証券報告書等（ＥＤＩＮＥＴ）はドルと円貨が混在し投資家にはかなり読み難い。ＳＥＣ方式は、読者に見易いように表示に工夫が見られるが、日本は悲しいくらい工夫が見られない。日本は、硬直したお役所仕事で誰も改善しようとしないし改善に向けて利用者・読者の声が届く仕組みになっていない。

因みに、シティーグループのＳＥＣへの提出書類の２００７年１０月３１日の臨時報告書（Form8-K）には日興コーディアルとの企業結合が、１１月５日の臨時報告書（Form8-K）にはサブプライム関連の証券化商品の評価損計上の報告がされている。日本のＥＤＩＮＥＴには、上場に関連する１１月２日の有価証券届出書のみで三角合併に関する情報や、サブプライムローン等の評価損について適時に開示されていない。

同日、シティグループは、チャールズ・プリンス会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）（５７）が辞任し、後任会長に元財務長官ロバート・ルービン氏（６９）が就任すると発表した。サブプライムローンの関連でＣＥＯ辞任はメリルリンチに続いて二社目。大物のルービン氏が会長とはサブプライム問題はそれほど深刻ということか。

２００７年１１月５日、ベールに包まれていた欧米金融機関傘下のサブプライム（高金利型）住宅ローン関連投資会社に、米証券取引委員会（ＳＥＣ）のメスが入る見通しになった。金融サービス世界最大手の米シティグループ傘下の「投資ビークル（ＳＩＶ）」７社の検査に近く、乗り出す。５日付英紙タイムズ（電子版）が報じた。（米シティ系にＳＥＣ検査…サブプラ投資で／巨額簿外損失表面化も　シティグループ巨額損失　参照）

2009年4月28日、三井住友フィナンシャルグループが、米金融大手シティグループ傘下の日興コーディアル証券と日興シティグループ証券の事業の大部分を、買収することが分かった。三井住友はシティ側と週内にも基本合意し発表する。

日本の対内投資はまるで鎖国のよう

2006年11月7日−8日に、グローバル・パブリック・シンポジュウムが開かれ、「国際的なネットワークの責任者からのビジョン」と題し24ページにのぼる冊子が公表され、4大国際事務所にＢＤＯおよびグラント・ソーントンのＣＥＯがサインした。（スマートプロ　参照）

それによると、国際的な投資が活発になっているとして下記の統計を表示し、会計基準ばかりでなく監査基準の国際的に収斂させる必要があるとしている。特に、英米ユーロ地域は、孤立していては生きられない。日本にしてみれば、下記の通り、国際的な関係は比較的希薄で対内投資はまるで鎖国のようであるが、長期的には国際的に孤立して生きられない。

経済産業省の「対内投資」の資料でも同様の傾向を示している。

日米主要企業の株式時価総額（トヨタを除いて買収の脅威？）

通信業界の巨人は永遠に巨人であり続けるか？　はたまた、新興企業がリーディング企業として取って代わるか？

ＮＴＴの有価証券報告書（ＥＤＩＮＥＴ）に含まれる連結決算書は米国会計基準で公表され、「NTTグループは、主に東日本電信電話株式会社（以下「NTT東日本」）及び西日本電信電話株式会社（以下「NTT西日本」）による地域通信事業（国内電気通信事業における県内通信サービスの提供及びそれに附帯する事業）、主にエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社（以下「NTTコミュニケーションズ」）による長距離・国際通信事業（国内電気通信事業における県間通信サービス、国際通信事業及びそれに附帯する事業）、主に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下「NTTドコモ」）による移動通信事業（携帯電話事業、ＰＨＳ事業、クイックキャスト事業等の事業及びそれに附帯する事業）及び主に株式会社エヌ・ティ・ティ・データによるデータ通信事業（システムインテグレーション、ネットワークシステムサービス等の事業）を主な事業内容としております。」としており、ＮＴＴドコモが連結子会社として含まれています。したがって、ＮＴＴの業績は、ＮＴＴの連結純利益−ＮＴＴドコモの連結純利益＝ＮＴＴドコモを除く連結純利益（業績）が見られよう。過去3年間のＮＴＴドコモを除く売上高および連結純利益（業績）は悪化している（下記参照）。急速に進む光ファイバー回線（100メガ）による超高速インターネット接続によるブロードバンド「Ｂフレッツ」（ＮＴＴ東日本）の利用者拡大で2005年度以降に業績挽回ができるか？

2010年６月９日、ＮＴＴグループが申請した退職者の年金減額を厚生労働省が承認しなかったのは不当だとして、グループ67社が不承認処分の取り消しを求めた訴訟の上告審で、最高裁第３小法廷（田原睦夫裁判長）は９日までに、ＮＴＴ側の上告を退ける決定をした。ＮＴＴ側敗訴の一、二審判決が確定した。（日本経済新聞） NTTが年金減額を申請しているのは下記の数値を見ればNTTが赤字体質であることが判るが、裁判所は理解していないようだ。

（参考）
●2006年3月掲載「ＡＴ＆Ｔはベルサウスを株式交換で買収で業界トップへ、買収金額は670億ドル（約7兆8000億円）」2006年3月6日ニュース
●2005年5月掲載「米国での巨大通信会社による買収合戦とそのインパクト（一握りのメガ・キャリアによる世界制覇の先触れか）ｂｙ情報通信総合研究所」　参照
●2000年8月掲載「急激に変わるグローバル・プレーヤーの勢力分布図」ｂｙ情報通信総合研究所　参照

ＮＨＫスペシャルは五月七日の放送で、買収の脅威に対抗する鉄鋼メーカー・新日鉄の取り組みを紹介。新日本製鐵のミタル・スティールからの買収の脅威に対する三角合併の１年間施行猶予（２００７年５月１日施行）は、新日本製鐵の戦略構築に貴重な時間を与えたようだ。（新日鉄・買収のニュース 　ミタル鉄鋼のニュース　ミタル親子のさらなる野望・世界の鉄鋼業を支配、アジア買いも間近？）

２００６年度のMittal Steel Company N.V.の年次報告書は、国際会計基準で作成され（２００５年度は米国会計基準であった）、２００６年８月１日、アルセロールを買収し国際会計基準に従って買収法で会計処理し詳細な内容を注記３「買収」、注記８「のれん及び無形固定資産」に詳細な注記をしている。
また、ニューヨーク証券取引所に上場しているためＳＥＣに登録している有価証券報告書に当たる外国会社のＦｏｒｍ ２０Ｆの２００６年度の年次報告書の米国会計基準と国際会計基準との差異調整表が注記２８「国際会計基準から米国会計基準への差異調整」に詳細に開示されている。

一方、新日本製鐵（株）（Nippon Steel Corporation ）は「鉄は国家なり」といわれるように、国策会社らしく純日本の会計基準を適用しており、有価証券報告書のみの開示（ＥＤＩＮＥＴ）のため、外国からはその内容を窺えず、買収防衛策には多少は適しているかも知れない。Yahoo! Finance のサイトからもNippon Steelの情報が取れていないのがよくわかる。

合併買収（企業結合）の会計基準

平成15年（2003年）10月31日、企業会計審議会第一部会は、国際会計基準とは一線を画する日本特有の会計基準である「企業結合に係る会計基準の設定に関する意見書」(PDF:129KB)」を取りまとめ、公表いたしました。

平成１８年（２００６年）１２月２２日、企業会計基準委員会は「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」を公表した。会計基準には、のれんの償却費をどこに計上するかは規定していないが、適用指針第７６項（３）には「のれんの償却額は販売費及び一般管理費に計上するものとし、減損処理以外の事由でのれんの償却額を特別損失に計上することは出来ない（第３０２項参照）」とある。これにより、営業利益を耐用年数が不透明なのれんの償却費で歪められる結果となる。一時償却がだめなら、耐用年数２年ならよいのか。

日本のこの基準によると、�@取得と判定された企業結合にはパーチェス法を適用する。取得した資産・負債は時価で受け入れ、のれん（又は負ののれん）は20年以内に規則的に償却し、�A持分の結合と判定された企業結合には持分プーリング法を適用し、結合当事企業の資産、負債及び資本の簿価を引継ぐ。のれんの耐用年数の設定は困難⇒つまり、２年から２０年の任意・自由に償却するということになる。会計の信頼性を失う。

（「企業結合に関する日本の意見」ｂｙ企業会計基準委員会斎藤静樹委員長　会計基準設定時の検討経緯は、企業会計審議会第一部会の議事録　委員の発言（のれん償却の理由）　「Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）の会計処理に適用する企業結合会計などが修正要求の対象で、金融庁はＥＵの要請に応じる意向（２００６年７月２９日日本経済新聞）」「斎藤委員長は「のれんの非償却は非常に恥ずかしい会計処理」とボロクソの評価です。(2007年1月25日)・・かくして日本は償却することとなった」　東大斎藤学派・・この学派の特徴である「所得」の側面から会計を再構成する。　参照）

平成18年（2006年）４月１日以降開始事業年度から適用を開始する。　企業会計基準委員会に適用指針の検討を要請する。

国際会計基準と米国会計基準では、持分プーリング法の乱用を排除するため、�@パーチャス法（買収法）のみを認め、持分プーリング法は廃止、�Aのれん（Goodwill）は減価償却をしない。ただし、ＩＡＳ３６号「減損会計」を適用し毎年見直す必要がある。減損したときに一時償却をする。

米国では、合併・買収時に買収者が不明として対等合併として持分プーリング法を適用するケースが後を絶たず悩まされてきた。ところが、持分プーリング法適用会社の多くがその後の調査でいずれかが買収者となっている事実に着目して、持分プーリング法の廃止に至ったものです。なお、新基準では、パーチャス法（Purchase method）をアクイジション法（Acquisition method）と呼称を変更している。意味は「買収法」で変更はない。
（財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）Statement No. 141（企業結合）Business CombinationsおよびStatement No. 142（暖簾およびその他の無形固定資産）Goodwill and Other Intangible Assets　2001年7月公表（200１年12月適用）　参照）

欧州は、国際会計基準ＩＦＲＳ3号「企業結合（Business combinations）」（2004年3月公表）に先立つ2002年3月に欧州会計士連盟（ＦＥＥ）が欧州21カ国の合併・買収に係る会計・法規定の実態調査結果「Survey on Business Combinations」を報告している。

今頃（2007年10月16日）になって、企業会計基準委員会は、「企業結合会計に関する調査報告―EUによる同等性評価に関連する項目について―」を公表した。持分プーリング法適用会社は116件の企業結合中3件に留まった。「のれん」の償却については欧州が日本に対して言及していないので言及しないとし調査は中途半端なものとなっている。5年前の欧州と同じように国際的に議論しているときに調査報告し、日本の意見を述べるべきであった。当時日本は調査もせず単に観念論で持分プーリング法の適用を主張していた。調査のタイミングが最悪。国内向けの説得資料か。

日本では、米国・国際会計基準では、のれんの減損をしない恐れを言う者がいるが、もしそうした事態があれば監査人の意見が虚偽となり監査人の責に帰すべきもので会計基準の問題ではなく監査の問題である。

他の会計基準への影響

合併・買収は、企業を評価して幾らで買収または合併するかという・・現在の企業価値（買収価値or譲渡価値＝公正価値）を基礎に買収交渉される。したがって、買収する側は被買収企業の財務内容（貸借対照表）に掲載の資産が実在し評価は適正であること、負債はすべて計上されて計上漏れの負債がないことを確認する必要がある。

例えば、一昔前の日本の会計では、従業員退職給与引当金が税法基準で自己都合の４０％を計上してある場合は、税法は適法でも、企業買収では計上漏れの負債相当額は買収金額から控除して欲しいものです。
現行の退職給付の会計基準では、「新たな会計基準の採用により生じる影響額は、通常の会計処理とは区分して、15年以内の一定の年数の按分額を当該年数にわたって費用として処理することができるよう経過的な措置を置くことが適当である。」としており、国際会計基準の5年より10年長く未計上の負債が存在することになる。当然、買収者は未計上の債務相当分買収価額から控除することとなる。

減損している固定資産があれば買収価額から控除して欲しいものです。継続企業であればいつ落としてもよいかも知れませんが、企業評価をする者にとっては落とす時期を明確にして貰いたいものです。そこで、資産が毀損（impairment）していれば資産の貸借対照表能力なしとして貸借対照表の資産から減損部分を落とす必要から「資産の減損にかかる会計基準」が設定されます。

1940年のW.A. ペイトン教授とA.C. リトルトン教授の論文「会社会計基準序説（An Introduction to Corporate Accounting Standards）」による伝統的な「費用収益対応の原則」を色濃く反映した損益計算書を中心とした会計基準が採用されてきたが、この10年間は、急速に資産・負債法に変更されりつつあり、資産・負債の純額である純資産（持分＝Equity）を重視する傾向にある。主なものに下記のものがある。単純に資産・負債法ではない。資産・負債を原価法で表示するのではなく、公正価値（Fair value）による測定・認識による方向にシフトしつつある。（参考；「FASB財務会計概念書第７号における現在価値測定― 公正価値評価の拡大を巡って ―」ｂｙ高山浩氏新潟大学、Concepts Statement No. 7　Using Cash Flow Information and Present Value in Accounting Measurements　(Issue Date 2/00)　[Full Text] [Status]）

企業の合併・買収という企業そのものを取引するため、企業価値を時価で測定したい必要性が高まりつつある。企業再生、業界再編に合併・買収が不可欠で重要な手法であるなら、中長期的には、「包括利益」の議論は解決を得るまで止まらないであろう。それが、今までの欧米の会計基準に関する議論であるから・・・・

二元上場会社（Dual-Listed Company, DLC）

2001年、世界最大の鉱業会社ＢＨＰビリトン（BHP Billiton）は、オーストラリアの会社であるブロークンヒル・プロプライエタリー（BHP）と英国の会社で南アフリカで操業する会社のビリトン（Billiton）が二元上場会社(Dual-Listed Company, DLC)となることでできた会社である。

オーストラリアのBHP Billiton Limitedと英国のBHP Billiton Plcはそれぞれオーストラリア証券取引所（ＡＳＸ）とロンドン証券取引所（ＬＳＥ）にそれぞれ上場され、それぞれ別の株主集団をもつ。しかしながら、ＢＨＰビリトン（BHP Billiton）は同一の取締役会と単一の経営構造により単一の事業体として事業を行う。ニューヨーク証券取引所には、ＢＨＰとして米国預託株式（ＡＤＳ＝ＡＤＲ）を上場している。

特徴は、両社の株主の権利を平等にするために均等化率（Equalisation Ratio）を設定する。これにより双方の株主の株主権行使や、配当金の分配が公平に行われるキー・ポイントとなる。ＤＬＣでは、通常、それぞれの財務諸表はそのまま引継がれ、合併による”のれん”は計上されない。株主の権利関係について両者ので複雑な契約が結ばれる。概要は財務諸表の注記に開示されている。

ＢＨＰの連結財務諸表を見ると、両社の財務諸表を合算しそれぞれの資本金が株主持分に表示されており”のれん”の計上はない。国際間に跨る合併で限られた場合には、”のれん”の計上負担がない方法として注目される。

それぞれの株式一株をセットで構成する株式の方式を　Stapled stock　または　Twinned share　と呼び、欧州の二国間でそれぞれ本部を持つ欧州企業が採用してます。例として、ユーロトンネル（Eurotunnel）があり、英国のEurotunnel PLCとフランスのEurotunnel SAのそれぞれ1株がセットでユーロトンネルの株式1単位となり、ロンドンとユーロネクスト・パリの証券取引所に上場しているケースがある。

ＤＬＣの歴史は古く、1907年のRoyal Dutch Petroleum（オランダ）とShell Transport and Trading（英国）、1930年のUnilever NV（オランダ）とUnilever PLC（英国）の創設がある。1988年のABB AB（スイス） とABB AG（スウェーデン）の創設、１989年のEurotunnel（フランス・英国）やSmithkline Beecham（英国・米国）が創設されるまでは、2社のみであった。1990年にはFORTIS（オランダ・ベルギー）と続き1990年代には合計6社が創設され、2001年に2社が創設されている。その内、6社が一つに統合されたとしている。例えば、2005年７月20日に双方を統合した単一事業法人ロイヤル・ダッチ・シェル(Royal Dutch Shell plc: RDS.A と RDS.B 「Ａ株とＢ株」)が誕生しDLCではなくなった（ＳＥＣに登録のForm 20-F・・2005年から国際会計基準（ＩＦＲＳ）適用・・ＵＳ　ＧＡＡＰへの調整表を添付している）。（「裁定取引の限界・ＤＬＣからの証拠・2003年5月調べ」「裁定取引（Arbitrage）」参照）

二元上場会社（DLC）として経営統合し、数年してガバナンスを強化することを理由として単一事業法人へ組織替え（unification）をする場合が多い。

行き着くところ「包括利益」

1993年、米国財務報告基準審議会（ＦＡＳＢ）は、5対2の投票で、SFAS 115号「特定の持分および負債証券への投資の会計（Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities）(Issue Date 5月/93年)」を公表した。SECが強く公正価値会計（すべての利益と損失を利益計上する）を議論していたけれども、銀行業界が、毎年の利益が気まぐれに動くとして、騒々しく反対した。
政治的妥協は、審議会で実施された：「売買目的の証券（trading securities）」対「売却可能な証券」。両方とも、貸借対照表では公正価値であるが、「売却可能な証券」の未実現の利益および損失は、損益計算書ではなく、株主持分に置かれることとなった。

1997年、米国財務報告基準審議会（ＦＡＳＢ）は、5対2の投票によって、『包括利益（Reporting Comprehensive Income(Issue Date 6月/97年)）』の報告に関するSFAS 130号を公表した。これは、概念書3号が求めている「包括利益（損益計算書にまだ認識していない利益や損失を含んでいる）」をフォローアップするものである。別途の計算書か損益計算書に追加したセクションに「包括利益」を開示するかいずれの方法で開示することを提案している。産業界は、しかし、そのような利益や損失の計上を望んではおらず、第３の代替案（財務諸表の読者があまり注意深く調査しない株主持分変動計算書に情報開示する）をFASBにロビー活動で勝ち取っている。最終的な基準では、選択肢が3つあり、大部分の会社は株主持分変動計算書の「その他の包括利益」に「隠す」ことを選んでいる。

上記の表示方法と「ＮＴＴドコモ」のように損益計算書の純利益の下に「包括利益」を表示する方法もあります。

上記、包括利益に計上される為替換算調整勘定（海外子会社の財務諸表の換算差額）、金融商品（主に証券投資）の未実現差損益等は、為替市場における時価及び証券等の時価の変動から生ずる差損益で、経営者の意思とは関係ないが、時価変動から生じた損失は会社の負担ですし、利益は会社に帰属するものです。そのために、経営者は為替リスクの回避や市場リスクの回避の責任を負っているのです。この損益を損益計算書に表示する株主持分変動計算書に表示するかは、現在、選択可能ですが、中長期的には、やがて一つに収斂されることでしょう。

一方、【イギリスでも、かつては取得原価主義が企業会計原則の中心に位置付けられていた。しかし、70年代以降、企業買収への対抗手段として資産に対する時価評価が採り入れられていった。すなわち、含み資産に着目した企業買収の動きが広がるなか、敵対的買収に対抗し、事業を継続するために、不動産資産を再評価して未実現評価益を株主持分、わが国の資本の部に計上し、自己資本を増加させる会計処理が採用された。その結果、イギリスでは、損益計算書は原価主義であるのに対して、貸借対照表は時価主義に基づいて策定される会計慣行が定着した。こうした会計慣行が体系的に整理され、92年に総認識利得損失計算書（statement of total recognised gains and losses ）が主要財務諸表の一つとして位置付けられた。本計算書では、金融商品のみならず、土地・建物の固定資産や海外企業への投資などの未実現評価損益が計上され、それが純利益と合算されて総認識利得が算出される。さらに、本計算書でいったん未実現利益が計上されると、その段階で損益が確定したという判断のもと、後日、売却などによって現実に評価損益が発生しても、損益計算書の純利益に改めて計上する、いわゆるリサイクリングは認められず、今回のIASB の包括利益プロジェクトと同じ取り扱いとなっている。（日本総研「国際会計基準統合の問題点」より）】

国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）は、米国、英国を含めて「包括会計」に関するプロジェクトを立ち上げ「業績報告Reporting Financial Performance （1999年）」として検討している。
このプロジェクトでは、包括利益を業績の報告とし、包括利益（Comprehensive Income）を持分（Equity）の増加･減少（増資・減資を除いたすべての増加減少）と捉えている。したがって、現在、資本の部に表示している、海外連結子会社の外貨換算調整勘定、売却可能な有価証券の時価評価による評価損益を含んでいる。

時価会計を主体とする包括利益は、企業の恣意的な利益操作の入り込む余地を少なくし、財務諸表の信頼性を確保する。例えば、原価主義であった日本では含み利益のある有価証券を利益の出したいときに売却し利益を確保するという操作が当たり前となっている。これを、時価主義に統一すればそうした操作はできなくなる、というものである。ただし、時価会計をしても、米国のように売却したときに原価と売却価格との差額を売却損益として計上するために以前に計上した未実現損益を戻入するリサイクルを認めていては原価主義の損益計算と変わらない。そこで、ＩＡＳＢでは、以前に計上した未実現損失のリサイクル（recycle）を認めていない。

1980年後半から急速に増え続けている合併・買収が、その企業価値の測定の必要性から時価会計の要請が強くなっているといえよう。個別会計基準が上記のように資産負債法にシフトしているのは、合併買収の現場からの要請（＝有用性）が強くなっている証拠。

�@合併買収による時価会計の要請の高まり、�A企業の恣意的な利益操作を排除して財務諸表の信頼性を高めるという命題からすると、英米の会計基準設定主体と共同作業している国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）の包括利益プロジェクトの方向性は変わらないであろうが、各国の理解を得て実現するには、判りやすい表示方法、適正価値（Fair value）の適用が実務的に容易ではないなどのハードルを克服する必要がある。

一方、日本は、意識が成熟していないことに加え、証券取引法（金融庁）、商法（法務省）、税法（財務省・主税局）の縦割り行政の中にあるトライアングル体制を背景に「包括利益」ばかりでなく「国際会計基準」さえも受け入れる国家体制にない。下記の資料がそれを示している。

日本では、包括利益を業績報告とする案には、原則として、官民揃って反対している。
●2002年10月27日（月）、28日（火）、企業会計基準委員会「IASBと各国会計基準設定主体との会議」
●2002年９月１９日、経済産業省企業行動課「新しい業績報告書に関する調査研究（要旨）」 　「本文　107ページ」
●2003年10月21日、（社）日本経済団体連合会「会計基準に関する国際的協調を求める」
●2004年9月：討議資料「財務会計の概念フレームワーク」by基本概念ワーキング・グループ（2004年9月）ＡＳＢJ委員会は承認していない。・・本文6項によれば、資産ー負債＝純資産：純資産は、株主に帰属する資本と、その他の要素に分けられる（本文6項より）、としているが株主以外の誰に帰属するとでも言うのであろうか？債権者に帰属すのであれば「債務」ですし、少数株主持分であれば「少数株主持分」ですし、それ以外は、株主持分とするのが国際基準ですが・・・・
●2005年（平成17年）8月5日(金)、経済産業政策局企業行動課の「企業会計研究会」（経済産業政策局長の私的研究会、座長：安藤英義一橋大学商学研究科教授）において、中間報告書（案）が取りまとめられました。9月4日までコメントを求めています。経済産業省が、日本企業に不利な日本の企業結合の会計基準（のれんの償却を強制）を支持するのは不思議。経済産業省によれば「我が国企業結合会計基準の妥当性を引き続き官民協力して欧米に主張し、コンバージェンスしていくことが急務であり、ＡＳＢＪをはじめ、経済界や政府等の関係者が協力して働きかけていくことが必要であることを提言しております」そうです。　企業会計研究会中間報告書（案）に対するパブリックコメント募集結果（2005年9月6日）　　パブリックコメント（2005年9月6日）　参照
経済産業省の対応は、日本企業の不利な現状を放置して、2005年6月には米国ＦＡＳＢ・国際会計基準ＩＡＳＢが統一基準（案）を公表し、国際的にますます巨大化する企業の合併買収に日本基準が受け入れられる可能性は極めて低い現状を見れば無責任な対応といえよう。2005年1月に、企業会計基準委員会（ＡＳＢＪ）と国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）との共同プロジェクトでも、「最近開発した基準（企業結合の会計基準は2007年3月適用）は、当面の検討から除かれる」ことになっており、どこで提言するというのか（ASBJのプレスリリース　参照）。耐用年数20年の根拠を理論的に説得できない限り日本の主張は通らないことは明らか。今や会計はドンブリ勘定的思考を許さない時代になっているのだから・・・

●週刊経営財務２００９年８月３日号で、斎藤静樹ASBJ前委員長、西川ASBJ委員長の「“サプライズ！”対談「コンバージェンスのあり方と会計基準（設定主体）の将来」」　では、相互持ち合い株が投資目的であると包括利益（OCI）に含めることができるという国際会計基準（草案）について、両者は、「新旧の委員長は、リサイクルをしないという点を特に問題視しています。これは損益計算書のボトムラインである「純利益」を重視しているからでしょう。評価損益をその他包括利益に（一時的に）もっていくこと自体には反対していないようです。」　両者は自己矛盾に気づいてないようだ。すべての包括利益も利益計上にすべきなのだ。国際的な議論は複雑化した基準を簡素化するためにすべて利益に表示することを議論しているのだ。経団連に頼りにされる両先生は応えるべきと奮闘している。中立であるべき立場の人が密着し過ぎだ。

参考：
日本銀行金融研究所近暁氏「包括利益の報告について」（1998年12月）・・当期業績主義⇒包括主義⇒包括利益について
F Murakami公認会計士著「包括利益とは」　AICPAの「会社は如何にして利益を報告するか」
大和総研「当期純利益は廃止されるのか？・・ＩＡＳＢの包括利益プロジェクト」（2004年12月13日）
辻山栄子早稲田大学教授著「会計基準のあり方」「国際社会における会計基準の二つの潮流」
西川 郁生（企業会計基準委員会）.2006年12月「わが国の会計基準と国際的コンバージェンス」
東大斎藤学派・・この学派の特徴である「所得」の側面から会計を再構成する。

国際会計基準審議会が”業績報告（Performance Reporting）”：

2006年3月16日、国際会計基準審議会は、財務諸表の表示に関する会計基準ＩＡＳ1号の改定草案を公表し、7月17日までにコメントを求めている。草案は、米国の会計基準と一致している、としている。なお、公開草案は企業会計基準委員会が翻訳を公表しているので参照してください。

２００７年９月６日,ＩＡＳ１号改正「財務諸表の表示」を公表した。主な、内容は次の通りである。

包括利益計算書（statement of comprehensive income）が導入された。すべての非株主持分の(第三者間取引の)変動を包括利益計算書として一つに表示する。損益計算の次に包括利益の計算を表示することも可。したがって、包括利益は株主持分変動計算書には表示されない。

日本の損益計算は、「所得」＝「業績」として狭く考えるが、国際基準は非株主持分（第三者持分）の変動が包括利益と考える。国際基準は、換言すれば、期首の純資産と期末の純資産の増減が包括利益であるとするもの。これにより、第三者持分と株主持分の区分が読者に明確になるとしている。

包括利益に対する税金と、包括利益の組替え（reclassification）修正について注記による開示が求められる。

改正基準は、財務諸表の名称は以下のとおりである。
(a) 財政状態計算書（ statement of financial position ） （ 従来の「貸借対照表」（balance sheet））
(b) 包括利益計算書（statement of comprehensive income）（または、損益計算書と包括利益計算書を区分する方式を選択できる）
(c) 持分変動計算書（statement of changes in equity）
(d) キャッシュ・フロー計算書（statement of cash flows）（従来の「キャッシュ・フロー計算書」（cash flow statement））
審議会は、名称の変更を強制していない。

なお、包括利益には、次の項目が含まれる。
・再評価益（ＩＡＳ16号「有形固定資産」およびＩＡＳ38号「無形固定資産」
・確定給付年金の年金数理差異（ＩＡＳ19号「事業主の退職給付の会計」の９３Ａ項）
・海外子会社の財務諸表の換算調整から生ずる差損益（ＩＡＳ21号「外国為替の変動の影響」）
・売却可能な金融商品の再評価差損益（ＩＡＳ39号「金融商品：認識および測定」）
・キャッシュフロー・ヘッジにおけるヘッジ商品の損益（ＩＡＳ39号「金融商品：認識および測定」）

以上がフェーズＡの改正点である。

フェーズＢでは、認識した利益および費用の計算書（Statement of Recognised Income and Expense）は、株主持分以外の資産・負債の当期変動（包括利益を含めた）を表示するとしている。要請している表示方法は；

Proposed Format for the Statement of Comprehensive Income　（ＩＡＳ　ＰＬＵＳ　の「業績報告」より）

日本の対応が注目される。（「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（2005年12月9日ｂｙ企業会計基準委員会）とは、全く異なった考え方である。　資本の部から純資産の部へ・・ますます国際基準に乖離する日本の会計基準　参照）

フジテレビがライブドアの株式を購入したため有価証券評価損（有価証券評価差額）が発生したが、上記の国際会計基準の草案によれば損益計算書に計上することが求められる。日本はそれでも包括利益を損益計算書に計上することに反対か・・・・
（経済産業省企業行動課「新しい業績報告書に関する調査研究（要旨）」　（社）日本経済団体連合会「会計基準に関する国際的協調を求める」「金融商品の会計基準の概要」参照）

フジテレビ、ライブドア株の含み損で賠償請求へ
フジは昨年（2005年）５月、ニッポン放送の経営権を巡る和解の一環でライブドアの第三者割当増資440億円分を１株329円で引き受けた。株価が78円まで下落した３月９日時点での含み損は335億7000万円に達し、2006年３月期決算での多額の株式評価損の計上が避けられなくなっている。

英語のResult of operationｓ　またはPerformance reportは”企業業績”と同じ意味か？

国際会計基準は、営利企業ばかりでなく非営利事業体を含む会計基準を設定している。その証拠に、�@非営利団体である国際会計基準委員会自身の年次報告書は、国際会計基準に準拠して作成している、�A損益計算書の内容は直訳すると「事業活動の結果（result of operationｓ）」や「活動報告（performance report）」と言っており活動の実態報告の意味を持っており、日本語の「経営成績または企業業績=当期純利益」という意味と必ずしも一致していない。日本では「企業会計」といい、営利企業でかつ証券取引法の上場会社に限って企業会計原則を設定しており国際基準とは全く違った視点から会計を見ているのです。

ちなみに、「損益計算書」の表示要件は国際会計基準1号に記述があるが企業業績とは一言も述べてはいない。（国際会計基準1号「損益計算書の表示」参照）

そもそも、日本では損益計算書と画一的に呼称するが、英語の「Profit and Loss Statement (P/L)」は古い言い方で現在では正式な計算書の用語として使用している企業は少なく、利益が出ている場合は「Income Statement」または「Statement of Earnings」 などと言い、損失が出た場合は「Statement of Operations（事業活動計算書）」と呼称を変えることになっている。ちなみに、非営利団体の国際会計基準委員会財団（ＩＡＳＢＦ）の「年次報告書」では「Statement of Activities　活動計算書」と呼称して、寄付金収入、出版及び関連収入や使用した経費を差引、その結果を純資産の増減（(DECREASE)/INCREASE IN NET ASSETS）を表示している。

国際基準は、法的形式より企業の実態（substance over form）を表示するために会計基準を開発（develop）しており、リース会計、年金会計、税効果会計、キャッシュ・フロー計算書、外貨建換算の会計など、現在の姿になるまでは多くの反対の中で、何度も改正して完成度を高めてきている。損益計算書の呼称も例外ではなく、実態を表現する呼称を使用している。新たな会計基準の開発は、画一的で法形式（legal form）を重視する日本の会計に馴染んだ人々には受け容れ難いものと写るはずだ。そのため、国際会計基準委員会（ＩＡＳＢ）の理事からは日本に対して下記の声が聞こえてくる。

ＥＵが統合する前には、日本はドイツ・フランスと伴にＩＡＳＢの理事会で常に反対していた。ＥＵが統合し、ＩＦＲＳを採用する方針が明らかになると、ドイツ・フランスは合意する側にまわり、日本だけが反対し続けている。その典型がＩＦＲＳ3号「企業結合の会計」に対する反対意見で、基準書IFRS3号の最後に審議経過の記載に日本だけが反対した旨記述されている。上記”日本は、ほとんどの事柄に同意せず”は、日本公認会計士協会の機関紙である会計ジャーナル（現「会計・監査ジャーナル」）の国際会計基準委員会理事会報告の「反対した」旨の記述と一致している。

日本側の主張は、国際会計基準委員会との議論と噛み合っておらず同じ土俵で議論しているようには見えない。(「東大斎藤学派」「業績報告」「2001年12月12日、国際会計基準審議会 （IASB） のDavid Tweedie議長とパネルディスカッション」参照)

ちなみに、行政の一部を担う独立行政法人の会計基準（総務省と財務省の合作）では、行政コスト計算書または業務費用計算書が相応しいが、国からの予算を運営費交付金として受領した独立行政法人が収入として計上する「損益計算書」の作成を求めているがこれは究極の失敗。予算の配分がなぜ収入か検討不足。省庁別財務書類では予算の配分は財源となっている。これが正しい。加えて、負債に「資産見返り」という負債としての性格が明らかでないものを計上している。これは会計ではなく簿記の世界。

当期業績主義の残滓「特別損益」が残る日本の会計

かつて、昭和24年の証券取引法にかかる会計基準では「当期業績主義(current operating performance concept (COPC))」による当期純利益を損益計算書に計上し、当期業績に関係しない「前期損益修正損益」や過去の減価償却の過不足として「固定資産売却損益」は直接利益剰余金に計上することとしていた。一方、商法決算は、すべての損益項目を損益計算書へ計上する「包括主義(all-inclusive concept)」を採用していた。

その後、商法と証券取引法の調整が図られ証券取引法も「包括主義」が採用され、商法と証券取引法の純利利益は一致することとなった。前期損益修正損益や固定資産売却損益は、「経常損益」後に「特別損益」として表示することとなり現在に至っている。

包括利益は、海外子会社の本国通貨への換算差損益や、金融商品の時価評価による評価損益を当期損益に含めるかどうかの議論であるが、為替にしても、時価評価の損益は、巨額な損失は企業にリスクが発生し将来実現する可能性が高い。外貨建ての債権・債務（海外子会社を含む）を保有する限り為替リスクは存在し続け、時価の有価証券を保有する限り市場価格の下落リスクは持ち続け（リスクからの解放はない）、こうした企業を取り巻くリスクを回避する責任は経営者にあり、為替差損益や有価証券評価損益ないし売却損益は業績の一部を構成することは間違いない。かつての「当期業績主義」から「包括主義」へ、「包括主義(all-inclusive (comprehensive) concept)」から「包括利益(comprehensive income)」へ議論が推移するのは時代の変化に伴い会計もキャッチアップする必要があるのだ。

まず、日本は国際基準に例を見ないし、区分が曖昧で有効に機能していない「経常損益」や「特別損益」を廃止し、国際基準の包括主義の利益計算の会計に切り替えるべきである。「業績」を狭く考える当期業績主義の残滓が残る日本にとっては、包括利益の国際的な議論は時期尚早なのである。

参考：
日本銀行金融研究所近暁氏「包括利益の報告について」（1998年12月）・・当期業績主義⇒包括主義⇒包括利益について
F Murakami公認会計士著「包括利益とは」　AICPAの「会社は如何にして利益を報告するか」

2006年12月28日、企業会計基準委員会公表：討議資料『財務会計の概念フレームワーク』←純利益を「リスクから解放された投資の成果」と定義しているが、外貨建ての債権・債務（海外子会社を含む）を保有する限り為替リスクは存在し続け、時価の有価証券を保有する限り市場価格の下落リスクは持ち続けリスクからの解放はないので純利益の測定は出来ないということになる。国内的にも国際的にも理解し難い。

年の瀬に迫った2009年12月25日、企業会計基準委員会（ASBJ）は「包括利益の表示に関する会計基準（案）」を公表することで、2011年3月期より包括利益を表示し国際会計基準と一致させるコンバージェンス案を提案した。

公認会計士・税理士　横山明
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